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2008年5月14日，火炬公司（甲方）和彤泰公司（乙方）就双方土地置换事宜签订《土地置换协议书》，约定：一、甲方置换给乙方的土地（以下简称“甲地块”）位于中山火炬开发区张家边二村，面积22269.9平方米、折合33.4049亩，涉及《国有土地使用证》证号为：中府国用（2003）第151553号，土地用途为：商住（具体位置见附图）。乙方置换给甲方的土地（以下简称“乙地块”）位于中山火炬开发区张家边二村，面积22269.9平方米、折合33.4049亩，涉及《国有土地使用证》证号及面积分别为：中府国用（2003）第151921号，面积6644.2平方米，折合9.9663亩；中府国用（2002）第150507号，面积15625.7平方米，折合23.4386亩，土地用途为：商住（具体位置见附图）。二、土地置换、地价款支付和费用承担方式。1、土地置换方式：（1）由乙方将乙地块进行公开挂牌转让，挂牌起拍底价为每亩250万元、总价8351.225万元，乙地块的成交价视作乙地块的置换价。（2）将乙地块的成交价视作甲地块的置换价。（3）自乙地块发布挂牌公告之日起三天内，由甲方将甲地块的《国有土地使用证》和土地交易过户所需的资料一并移交给乙方，并配合乙方办理甲地块土地权属过户手续。（4）自本协议签订之日起60天内，乙方必须完成乙地块的挂牌审批手续并发布挂牌公告。2、地价款的支付方式：甲、乙双方一致同意按如下方式支付地价款。（1）如甲方竞得乙地块，甲方应按乙地块挂牌规定地价款支付方式，先按期支付相应的地价款给乙方，乙方在每次收到甲方乙地块的地价款后，应于次日将相应的地价款支付给甲方，作为甲地块的应付地价款。（2）如第三方竞得乙地块，乙方应于每次收到第三方所支付乙地块的地价款的次日，将相应地价款支付给甲方，作为甲地块的应付地价款。为上述协议的履行事宜，2010年9月9日，彤泰公司向火炬公司发函，主要内容是：“近日，就贵公司使用我公司火炬开发区中心城区c地块33.4049亩土地建设贵公司的科技大厦后置换土地一事，经双方协商，我公司要求贵公司尽快办理土地置换手续，但贵公司至今未有可行性实施方案。现我公司要求贵公司作出履行2008年5月14日《土地置换协议书》实施方案后作书面回复。”次日，火炬公司作出《复函》，主要内容是：“就科技大厦33.4049亩土地置换手续办理一事，经研究，现特向贵司提出如下调地实施方案及承诺。为简化贵我双方33.4049亩土地置换手续，根据我司近日咨询国土部门意见，决定采取以等面积调整用地位置的方式办理双方土地的置换手续，即将目前贵司名下科技大厦33.4049亩的土地产权在不变更土地权属的条件下调整位置到国宾酒店后（具体位置见附图）的等面积地块上，同时我司将名下国宾酒店后地块的土地权属调整位置到科技大厦地块上。鉴于调整土地位置的办证方式是政府解决历史用地问题的一种手段，在手续上，与一块空地办证的手续相似，涉及的审批部门及环节较为复杂，估计需要四个月时间来完善相关手续，同时在每个环节的审批手续上也需要贵司积极的支持和配合。同时我司承诺，办理双方土地权属调整用地位置的一切行为及责任全部由我司负责承担，与贵司无关。” 2008年6月10日，彤泰公司就有关违约责任问题向火炬公司发函。火炬公司于2008年6月13日作出《复函》，主要内容是：“一、群英华庭工程款支付问题。火炬公司已按《协议书》支付工程款。至于工程结算余款的支付问题，彤泰公司将工程结算资料报给火炬公司，火炬公司投资管理小组马上召开专项会议，并正式复函给贵公司，后经多次沟通协调，现处于政府大型项目结算审计阶段。另一方面，在政府审计结果未出前，火炬公司只能按合同价支付，对于合同价2.9亿元，火炬公司已超额支付13151.43万元工程款。二、抵工程款的土地问题。《协议书》中火炬公司抵工程款的土地是：商住用地223亩（33.3万／亩计价）、工业用地149.91亩（12万／亩计价）。截至今日，火炬公司已转让给彤泰公司商住地116.1641亩。所以未办理转让手续的土地是：商住地106.8359亩（33.8万／亩计价，价值3611.05万），工业用地差149.91亩（12万／亩计价，价值1798.92万），合计5409.97万。由于国有土地使用权转让的相关规定，火炬公司未能将上述土地转让给彤泰公司，对此情况与彤泰公司也多次沟通协商，后彤泰公司以中心城区c地块土地款名义收取火炬公司4000万土地款，所以剩余106.8359亩商住地款全部付清，149.91亩工业地款也分次现金补足（另《协议书》根本未提及149.91亩工业用地的办证及其他问题）。三、需贵公司重点解决的问题。1、违约责任：由于彤泰公司对群英华庭项目的多次违约行为，造成火炬公司的经济损失重大（包括违约客户赔偿、工程质量责任），根据《协议书》由彤泰公司负担，具体文本另行发函。2、纳税责任：彤泰公司目前收取群英华庭房款和商铺款35666.84万（其中：房款3215.43万，商铺款3515.41万），未开具不动产销售发票，涉及税金211.35万。3、售楼部租赁：火炬公司租赁彤泰公司物业作售楼部使用，交付使用后，彤泰公司未承担业主的任何责任，造成火炬公司代支部分款项而彤泰公司未予确认，此问题需双方认真解决。” 2008年6月28日，彤泰公司向火炬公司发出《回复函》，内容主要是：一、关于群英华庭工程款问题，彤泰公司坚持认为火炬公司仍欠款项约5000万元，并应支付违约金。二、关于抵工程款的土地问题。火炬公司提出“彤泰公司以中心城区ｃ地块土地款名义收取了4000万土地款，所以剩余106.8359亩商住地款全部付清，149.91亩工业地款也分次现金补足”。火炬公司提出该4000万土地款问题属火炬公司科技大厦占用彤泰公司土地问题中的处理事宜，即科技大厦占用彤泰公司土地33.4049亩（中心城区c地块），火炬公司暂付4000万元土地款给彤泰公司，后因双方于2008年5月14日签订了《土地置换协议》，约定火炬公司用另外土地（见《土地置换协议》第2条）置换火炬公司中心城区c地块，故双方同意将该4000万元转为群英华庭购房款，并以彤泰公司开具群英华庭购房发票形式予以处理。至于149.91亩工业用地问题，火炬公司未为彤泰公司办理土地过户手续，也未分次给款彤泰公司补足之事实存在。2008年7月10日，火炬公司向彤泰公司发出《关于群英华庭结算事宜的联系函》，要求彤泰公司补充、完善竣工结算图纸、原设计图纸、中介预算等结算资料。 2010年4月8日，中山火炬高技术产业开发区审计办委托中山市怡兴建设工程事务所有限公司对上述结算报告进行了复核，并形成了《结算复核初稿》，复核结果是：审核造价336377651.19元，复核造价307096812.97元。 |
