|
本院认为，本案二审争议焦点为：一、如何确定本案争议法律关系的性质和效力；二、火炬公司应否以及如何承担彤泰公司所诉土地损失赔偿责任与违约责任；三、火炬公司应否以及如何承担拖欠购房款义务与违约责任；四、火炬公司应否以及如何承担1900平方米商铺迟延办证的违约责任。 一、关于如何确定本案争议法律关系性质、效力的问题 （一）性质。案涉争议系因火炬公司受让（分配）房屋是否依约支付对价而产生。一审法院系通过案由确定途经，将本案讼争法律关系性质确定为建设用地使用权转让合同、房屋买卖合同纠纷。火炬公司上诉中对本案争议法律关系性质所提异议，实际上是对双方权利义务关系的具体内容有不同意见。本案事实表明：1、在2002年3月28日、3月30日两份土地转让及房地产开发合同中，双方当事人约定火炬公司转让相应面积的商住用地、工业用地给彤泰公司，彤泰公司按约应当支付给火炬公司的土地使用权转让价款已经抵冲了火炬公司应当支付的建筑成本造价及工程款。2002年9月1日，双方当事人再次签订土地转让及房地产开发合同，约定内容与2002年3月28日合同相同；2、2002年11月28日，双方当事人签订《土地转让及房地产开发合同第四条修正案》，重申了彤泰公司尚欠火炬公司土地使用权转让金6560万元的事实（政府周转房及干部成本房部分）；3、2005年5月10日，双方当事人签订《协议书》，明确火炬公司已付款包括223亩商住用地转让金7537.4万元，149.91亩工业用地转让金17989200元；4、2008年6月10日，彤泰公司就有关违约责任问题向火炬公司发函。火炬公司于2008年6月13日作出《复函》，其中有关“抵工程款的土地问题”部分的内容为“《协议书》中火炬公司抵工程款的土地是：商住用地223亩（33.8万元／亩计价）、工业用地149.91亩（12万元／亩计价）。截至今日，火炬公司已转让给彤泰公司商住地116.1641亩。所以未办理转让手续的土地是：商住地106.8359亩（33.8万元／亩计价，价值3611.05万元），工业用地差149.91亩（12万元／亩计价，价值1798.92万元），合计5409.97万元。由于国有土地使用权转让的相关规定，火炬公司未能将上述土地转让给彤泰公司，对此情况与彤泰公司也多次沟通协商，后彤泰公司以中心城区c地块土地款名义收取火炬公司4000万元土地款，所以剩余106.8359亩商住地款全部付清，149.91亩工业地款也分次现金补足”；5、2002年11月28日，双方当事人签订《土地转让及房地产开发合同第四条修正案》，约定火炬公司政府周转房和干部成本房建筑面积分配权总共16.5万平方米，建筑造价为每平方米1540元；6、火炬公司在上诉中亦认可本案“土地转让”、“土地抵付”是楼款支付的约定方式；7、至于火炬公司主张用来取代土地抵偿的4000万元土地款，经一审查明，该笔款项系火炬公司向彤泰公司支付的占用科技大厦地块补偿款，后因本案双方进行了土地置换，故双方均确认该笔款项转为本案的房款。对149.91亩工业用地，火炬公司亦未在二审提交分次给款彤泰公司补足之证据。本院认为，在本案法律关系框架内，基于双方当事人各自角度和合同目的之间的差异，确实呈现出房屋转让（分配）和建设用地使用权转让的复合性特征，亦即火炬公司对价支付形式并非仅为一般等价物。如果火炬公司对价支付形式仅为一般等价物，则彤泰公司以建筑造价出售房屋显然不符合交易惯例，且将导致双方当事人之间权利义务的显失平衡。火炬公司所持已以现金方式替代履行相应土地使用权交付义务之主张、理由的逻辑前提，也应当是其负有土地使用权转让义务。综合双方当事人相关约定的内容、背景、目的，在合同解释时应当将火炬公司负有相关土地转让义务确定为当事人达成房屋转让交易的对价基础，而从权利义务角度看，土地使用权转让在双方当事人之间亦具有一定的独立性。一审法院认定火炬公司对价支付形式包括转让相应的建设用地使用权，符合本案事实。火炬公司上诉认为其只负有支付楼款的金钱债务，没有事实和法律依据，本院不予采信。据此，一审法院认定本案争议法律关系性质包括建设用地使用权转让合同纠纷，并无不当。 关于一审法院将房屋买卖合同纠纷也作为本案案由的问题。本院认为，根据双方当事人在一系列合同、协议中的约定，火炬公司受让房屋是通过其依约享有的“分配权”实现的。火炬公司所受让房屋，包括政府周转房、干部成本房以及商铺、地下车位等，其中政府周转房、干部成本房在建筑面积数上占绝对比例，而火炬公司受让价格则为建筑造价而非市场价。此外，双方当事人在合同文件中频繁使用“（彤泰公司）代建费”、“冲抵建筑成本造价”乃至“补偿”等语辞。由此，案涉房屋转让确与一般房屋买卖不同，但其原因实为火炬公司所负对价支付义务的特殊性，即需向彤泰公司转让相应面积的建设用地使用权。而彤泰公司因依成本价转让案涉房屋所失利益，系通过受让相应建设用地使用权予以填补。该利益实现方式虽与一般房屋买卖合同情形有别，但应属当事人自主利益判断和交易安排的结果。本院认为，一审法院将房屋买卖合同纠纷也作为双方当事人争议权利义务内容之一，亦无不妥。 综上，尽管本案当事人法律关系与单纯、独立的房屋转让、建设用地使用权转让存在一定差别，即房屋所有权与建设用地使用权互为对待给付，但根据双方所签一系列合同、协议所载内容，可以认定本案双方当事人之间除房屋转让之外还存在建设用地使用权转让法律关系。火炬公司有关本案仅系因楼款支付产生的普通债权债务关系的主张和理由，虽与本案双方当事人之间权利义务的最终指向并无实质差别，但将本案案由确定为建设用地使用权转让合同、房屋买卖合同纠纷，可以更为细致准确地描述和界定双方当事人之间法律关系乃至权利义务争议的具体内容。 |
