【金玛公司保卫战中篇之八】
来源：王久毅 作者：王久毅 人气： 发布时间：2017-03-17
摘要：法律实务 【金玛公司保卫战中篇之八】仲裁申请书仲裁申请人：付杰（曾用名：傅傑），男，1956年8月19日出生，汉族，金蚂（宽甸）房地产开发有限公司原出资人、股东、董事长、法定代表人，国籍：中国澳门，港澳居民往来内地通行证号：M0036922401。被申请人：
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法律实务 【金玛公司保卫战中篇之八】仲裁申请书仲裁申请人：付杰（曾用名：傅傑），男，1956年8月19日出生，汉族，金蚂（宽甸）房地产开发有限公司原出资人、股东、董事长、法定代表人，国籍：中国澳门，港澳居民往来内地通行证号：M0036922401。被申请人：沈书琴，女，1974年2月16日出生，汉族，住所地：上海市徐家汇罗秀路930弄109号101室。居民身份证号：310104197403160046。仲裁请求 1、请依法裁决被申请人履行股权转让协议第二条2.3项约定的支付转让款5 200万元的给付义务； 2、请依法裁决被申请人承担股权转让协议第七条7.1、7.2项约定的违约责任，按约定继续履行协议约定的义务并赔偿因违约给申请仲裁人造成的直接经济损失（从2010年开始，每年公司销售额应当支付转让款而未支付的5 200万元为基数，按照中国人民银行同期、同类、同种贷款利率的四倍的民间借贷利息赔偿违约损失）； 3、本案仲裁费由被申请人承担。事实和理由2009年9月14日申请仲裁人作为澳门投资人在辽宁省宽甸满族自治县以招商引资在宽甸县投资人民币陆仟捌佰壹拾柒万元（6 817 万元）注册资金，成立了金蚂（宽甸）房地产开发有限公司。2010年5月27日申请仲裁人与被申请人签订了一份《股权转让协议》，协议约定，申请仲裁人出让在金蚂（宽甸）房地产开发有限公司持有的100%股权由被申请人持有。双方约定的转让价格为7 700万元人民币，该转让价格包含人民币68 169 150.36元的公司实投资本、前期投入人民币4 300 000元、机动车价值人民币3 785 547.16元、2010年至2012年度财务费用74万元人民币（合计人民币76 994 697.52元）；协议约定，被申请人以每年的公司销售全额优先向申请仲裁人支付转让款直至付清为止，付款起始时间定为2010年开始；协议约定被申请人向申请仲裁人提交每月和年度财务报表及完税证明，时间为当月报表不迟于次月5日前，年度报表不得晚于次年的2月1日，被申请人累计向申请仲裁人支付7 700万元转让款后，付款义务结束。股权转让协议签订后，申请仲裁人依约履行了将其名下的股份配合被申请人办理了股权转让变更等手续，被申请人实际并变更登记持有了公司100%股权及公司的经营管理权。可是，被申请人迄今为止，只向申请仲裁人支付了2 500万元的转让款，尚差5 200万元转让款拒不支付，而且拒不按照约定向申请仲裁人提供财务报表。已经构成违约，违反了《股权转让协议》第二条2.3项；第三条3.1、3.2、3.3项；第六条6.3项约定。应当依照《股权转让协议》约定第二条2.3项；第三条3.1、3.3、3.4项；第七条7.1、7.3项；第八条8.2项约 定，负责继续履行协议约定继续支付股权转让款并承担违约责任。 为了维护申请仲裁人的合法利益，根据《股权转让协议》第九条9.2项约定和仲裁法等相关法律规定，特此提出仲裁申请，请依法裁决。 此 致 牡丹江仲裁委员会 申请仲裁人：傅傑 2016年11月22日
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