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合成公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一、一审判决存在认定事实不清和认定事实错误。1、一审判决未正确理解1998年6月18日重庆市经委渝经发（1998）6号批复文件和2000年9月14日重庆市国土资源局与合成公司签订（2000）合字（沙区）第151号《国有土地使用权出让合同》内容。上述两份证据表明政府将合成化工厂的用地以评估价加上合成化工厂净资产3949.9万元出让给合成公司，未收取土地出让金，条件是合成公司承担1997年合成化工厂在职职工安置费3133万元和离退休职工医疗费、养老金817万元，两者刚好相抵。这是合成公司主张华宇公司承担该两项费用的原因。2、一审判决对案涉154号地块权利主体认定错误。2002年合成公司转让给重大高科的土地是位于生产区的62005平方米，合成公司的职工医院、学校、食堂以及宿舍区的用地9997平方米并未转让给重大高科，同时154号地块上职工宿舍区中除合成公司的房屋外还有当年住房改革时已经由职工买断产权的部分房屋。因此规划出让154号地块上包括重大高科名下62005平方米的工业出让地，合成公司名下的9997平方米工业用地和住宅用地及其厂房、住房、设备设施，职工买断产权的房屋，以及154号地块周边的滨江建设公司等零星土地权利人。上述权利人即为华宇公司摘牌取得154号土地使用权应当补偿的对象。而一审判决对此并未理清，误将154号地块的权利人理解为重大高科。3、判决错误认定毛良模是重大高科的股东。2001年，毛良模将毛氏房地产公司卖给重庆大学并更名为重大高科时就已经将股份全部转让了，并不是重大高科的股东，仅仅应邀出任董事。4、一审判决故意遗漏对《委托实施动迁协议》等证据的阐述。2004年7月8日，重大高科、华宇公司与沙坪坝区房管局下属的重庆市沙坪坝区城镇房屋拆迁代办工程处签订了《委托实施动迁协议》，该协议主文记载重大高科和华宇公司“作为本项目的拆迁人，经有关部门批准，需拆除沙坪坝区汉渝路154号及周边（已拆迁规划红线为准）住宅”，一审判决对此不作评述，意在回避华宇公司是实际拆迁人的事实。二、华宇公司应当承担合成公司诉请的全部赔偿，而不是《确认通知书》所载明的15000万元。首先，《确认通知书》不仅明确土地成交后，华宇公司应支付15000万元，解决合成化工厂在职及离退休职工安置费、项目前期费用、周边零星土地补偿费、银行转贷等，而且载明涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险、职工住宅拆迁安置补偿等费用，由华宇公司与重大高科接洽。这明确了华宇公司就是合成化工厂搬迁等费用的承担主体。其次，根据《确认通知书》和《委托实施动迁协议》内容，华宇公司作为案涉土地的实际受益人和拆迁义务人，应承担《确认通知书》载明的全部费用。三、华宇公司应当按照《土地开发成本表》中记载的属于合成公司受偿的内容予以支付，一审判决认定华宇公司不清楚该成本表错误。合成化工厂搬迁的补偿费用金额在委托挂牌时已经确定。重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订《国有土地挂牌出让委托合同》，约定了土地成本为25774万元＋1757.28万元。其中附表记载的25774万元中即包含了合成公司应取得的搬迁补偿费以及职工安置费等。该土地成本表在重庆市土地交易中心、重庆市土地档案馆等均有存档。华宇公司作为一个大型房地产开发商在土地摘牌时不可能不知道该土地的开发成本。事实上当年有关土地成本是在华宇公司全程参与下会算统计的，并由当地政府进行了审定。四、承担职工安置费及兼并投入资金利息是合成公司当年改制时取得土地的成本对价，华宇公司取得土地后理应承担该项土地成本，一审判决华宇公司不承担该项费用错误。根据渝经企发（1998）6号文及渝地（2000）合字（沙区）151号《国有土地使用权出让合同》，合成公司取得该土地的对价就是要承担职工安置费及兼并投入资金利息。后该土地转由华宇公司取得，则其相应的安置义务也理应转由华宇公司承担，否则该项职工安置费用就会落空。正是基于这个原因，在职和离退休职工的安置费用被纳入了土地挂牌交易的附加条件，并在土地开发成本表中作出了明确规定。一审判决重大高科承担该费用明显错误。五、一审判决华宇公司支付范围的判决存在下列明显错误。1、一审判决将不属于合成公司的周边零星土地补偿费、银行转贷从该项金额中扣除，明显错误。2、一审判决认定支付给重大高科的6000万元应当从15000万元中扣除错误。3、一审判决认定支付给的重大高科1770万元应当扣除错误。合成公司受让该地块时以承担职工安置费方式向国土局缴纳了1770万元工业用地出让金。现国土局将该地块转为商业用地出让，应从收取的4638.44出让金中退还给合成公司1770万元。因此，华宇公司与国土局签订的土地出让合同约定扣除原工业用地的出让金1770多万元，其余2868.5217万元直接缴纳。华宇公司支付给重大高科的1770万元实际为土地出让金部分，国土局同意由华宇公司直接付给合成公司，不应当扣除。4、一审判决认定2004年7月13日支付的600万元因重大高科和华宇公司均认可是土地转让费，属于前期费用，所以应当扣除错误。因为土地转让费收取的权利人是合成公司，没有支付给合成公司就不应当扣除。5、一审判决认定拆迁安置费2500万元中的1276.94万元拆迁安置费，以及直接支付给拆迁户个人的1035.9345万元的事实认定错误。因为该笔拆迁安置费是安置合成化工厂职工买断产权的房屋，与合成公司无关，其属于《确认通知书》所载明的涉及职工住宅拆迁安置补偿费用，不应从15000万元中扣除。六、一审判决华宇公司应承担利息的时间起点错误。一审判决利息从合成公司起诉时的2007年6月14日起算，这明显与《确认通知书》要求的立即支付相违背。七、一审判决重大高科不承担连带责任错误。华宇公司与重大高科在搬迁合成化工厂前后是项目联建关系，联建一方对外签署的有关联建项目的协议，对另一联建主体有约束力。从华宇公司与重大高科先后签署的多份联建协议看，均约定以重大高科出地、华宇公司出资的方式联合开发该项目。这种联建其本质是合伙关系，基于联建项目对外实施的行为，联建双方应共同承担责任。八、一审判决重大高科直接承担偿付合成公司搬迁等费用7700多万元的理由不成立。首先，一审判决违反不告不理的原则，合成公司请求重大高科承担连带责任，并未请求其承担直接偿付责任，如果一审法院认为华宇公司不应支付，重大高科亦不应承担连带责任，则应该驳回合成公司请求，而不能判决重大高科承担。其次，该款项应由该地块受益人华宇公司承担。故请求撤销一审判决；改判支持合成公司的上诉请求。 |
