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华宇公司答辩请求驳回合成公司对华宇公司的全部诉讼请求。理由：一、1、合成公司在2003年2月25日已将土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科，合成公司已不再是权利人，不可能也无权就此要求重大高科签订相应协议。根据沙坪坝区汉渝路154号地块出让公示，华宇公司只知道挂牌申请人是重大高科，根本就不知道重大高科与合成公司之间的所谓协议。即使是合成公司与重大高科签订有上述协议，根据合同相对性原则，华宇公司非上述协议的当事人，该协议也与华宇公司无关。2、合成公司诉称重大高科将应支付给合成公司的拆迁安置费用14649万元算入土地成本作为了挂牌交易条件的诉称不是事实。其一，从挂牌出让委托合同，挂牌的公示文件及公示备注，均反映申请挂牌人是重大高科，重大高科才是挂牌土地的权利人。其二，该土地成本为挂牌申请人重大高科的成本，拆迁安置费也是重大高科的成本，没有任何表述摘牌人应将土地成本费用支付给合成公司。其三，挂牌公示中支付给重大高科的拆迁安置费等土地成本金额是重大高科单方面预估的。而且重大高科在挂牌公示备注也注明，摘牌人可以就拆迁安置补偿费与重大高科协商。3、合成公司不是土地权利人，也从没有问过华宇公司如何支付搬迁补偿费，更不存在华宇公司对合成公司的答复内容。合成公司也没有任何证据证明向华宇公司主张过拆迁补偿费。华宇公司与合成公司从未有合同权利义务关系，华宇公司只与重大高科发生土地转让合同关系，从未有通过重大高科以及重大高科的股东向合成公司支付款项的行为。4、合成公司称其与重大高科于2003年9月23日签订了《备忘录》，约定重大高科不再支付土地转让款，改为承担在职职工安置费用，但重大高科并未向合成公司支付。华宇公司认为，合成公司的这一诉称不是事实。根据合成公司与重大高科的土地转让档案，明确反映重大高科向合成化工厂支付5115万土地房屋转让款，因此《备忘录》是不真实的。即使合成公司与重大高科之间存在该《备忘录》，这也是他们之间的权利义务关系，华宇公司不是《备忘录》的一方主体，从不知道该《备忘录》，该《备忘录》对华宇公司没有约束力。5、合成公司诉称华宇公司在受让土地后，应按公示要求承担在职职工安置费3133万元、离退休职工安置费817万元以及兼并投入和安置资金贷款利息1100万。华宇公司认为，合成公司故意歪曲了《土地地权挂牌出让委托合同》的意思表示。《土地地权挂牌出让委托合同》是重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订，委托挂牌的主体是重大高科，不是合成公司。有成本也是重大高科的，与合成公司无关。二、合成公司没有向华宇公司主张权利的合同依据与法律依据。1、合成公司与华宇公司无任何合同关系，合成公司没有向华宇公司提出诉请的合同依据。本案存在两个土地转让关系，第一个土地转让关系是合成公司与重大高科之间的土地转让关系。第二个土地转让关系是重大高科取得土地使用权后又将土地转让给华宇公司的关系。合成公司与华宇公司间无任何合同关系，根据合同相对性合成公司无权向华宇公司主张权利。2、华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。如前所述，在合成公司将沙坪坝区汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人，合成公司不再是权利主体。也没有权利向华宇公司提出诉请。退一万步说，即使合成公司能够举示证据证明其在沙坪坝区汉渝路154号享有土地及房屋的权利，主张拆迁安置补偿的权利，根据《最高人民法院关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》（法释（2005）9号）“拆迁人与被拆迁人或者拆迁人、被拆迁人与房屋承租人达不成拆迁补偿安置协议，就补偿安置争议向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理，并告知当事人可以按照《城市房屋拆迁管理条例》第十六条的规定向有关部门申请裁决。”的要求，合成公司应申请行政裁决，而不能直接提起民事诉讼。3、重庆市国土资源和房屋管理局的《确认通知书》并未设定华宇公司与合成公司之间的权利义务。其一，虽然在《确认通知书》中规定，由华宇公司负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。但并未规定该等费用应向合成公司支付，《确认通知书》并未设定华宇公司与合成公司之间的权利义务。华宇公司摘牌成功后合成公司、重大高科、重庆毛氏实业（集团）有限公司给华宇公司的三方关系说明表明，合成公司同意职工安置由重大高科负责。其二，挂牌申请人重大高科在其《汉渝路154号土地公示备注》中明确载明上述拆迁安置费等土地成本费用，和地方政府或重大高科协商。其三，沙坪坝区汉渝路154号的挂牌申请人是重大高科，相关成本是重大高科的成本，华宇公司要支付费用亦是支付给重大高科。三、退一万步说，即使合成公司有权利主张其所称的权利，其主张已过诉讼时效。2004年2月18日华宇公司取得了成交《确认通知书》，如按合成公司所称，其享有获得拆迁安置补偿费的权利，其也应在2006年2月17日前主张权利，但合成公司从未向华宇主张过权利，合成公司在2007年4月30日主张权利，超过了诉讼时效。四、鉴于合成公司与重大高科的关联关系，不排除合成公司与重大高科恶意串通损害华宇公司利益的可能，故合成公司与重大高科提供的证据的真实性存在疑问。毛良模是合成公司的法定代表人，同时也是重大高科的副董事长，而且如合成公司所述其还是重大高科的股东。因此，合成公司与重大高科之间签订的协议均存在真实性的疑问。综上所述，合成公司与华宇公司即不存在合同权利义务关系，也不对华宇公司享有法定权利，因此华宇公司不是本案适格被告。同时，即使合成公司对华宇公司享有权利也已经远远超过法定的诉讼时效。因此，请求驳回合成公司对华宇公司的起诉。 |
