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华宇公司不服一审判决，向本院提起上诉称，本案作为土地使用权转让合同纠纷，涉及前后两个土地使用权转让关系，一是合成公司与重大高科的土地转让关系，二是重大高科与华宇公司的土地转让关系。华宇公司与合成公司不存在任何权利义务关系情况下，合成公司与重大高科作为同一实际控制人毛良模控制的关联企业，通过人为设计诉讼，意在谋取不当利益。一审判决认定华宇公司对合成公司存在付款义务，严重损害了华宇公司的合法权益，也背离了客观公正的司法裁判原则。一、一审判决根据《确认通知书》认定华宇公司对合成公司存在付款义务明显错误。1、本案重审过程中出现了新证据，重庆市国土局对《确认通知书》内容的说明，足以表明《确认通知书》并未设定对华宇公司合成公司的付款义务。在合成公司曾向重庆市渝中区人民法院提起行政诉讼（2008中区行初字第71号），要求重庆市国土局责令华宇公司按沙坪坝区汉渝路154号地块委托挂牌出让的《土地成本表》向合成公司支付搬迁补偿费案中，重庆市国土局《行政答辩状》中明确阐明，《确认通知书》“未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系”，“并未要求摘牌人需将该15000万元支付给合成化工厂”。根据重庆市国土局对《确认通知书》的释明，华宇公司参与汉渝路154号地块的竞拍时，该地块《出让公示》、《竞买须知》及土地成交当天挂牌方工作人员与竞拍方草签的《确认通知书》均约定“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元（在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等）给重庆华宇物业集团有限公司的前期垫付款”。在2004年2月18日重庆市国土局向华宇公司出具正式的《确认通知书》时，重庆市国土局考虑到该项目已由华宇公司摘牌，华宇公司的前期垫付款再表述为支付给华宇公司不妥。为此，在正式出具确认书时，将上述内容调整为“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，由你司负责解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。”该内容只是明确了15000万元的用途，并未要求摘牌人需将该15000万元支付给合成化工厂。《确认通知书》的含义与《出让公示》、《竞买须知》、土地成交当天挂牌方工作人员与竞拍方草签的《重庆市国土房管局挂牌出让国有土地使用权确认通知书》的表述一致。一审判决对前述事实也进行了查明，“重庆市国土资源和房屋管理局称：其于2004年2月18日出具的《确认通知书》并未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系，合成公司无权基于确认通知书提起诉讼。”2、重庆市国土局对《确认通知书》具有法定的解释权。本案作为民事诉讼程序，无权对行政机关的法定解释进行否定。就行政机关作出的行政行为的效力，只有行政复议和行政诉讼程序才能加以认定和评判，本案作为民事诉讼程序，无权就行政机关作出的行政行为的解释进行评判。一审判决以“重庆市国土资源和房屋管理局在另案中的答辩并不能设定华宇公司与合成公司之间的权利义务关系”为由，否定重庆市国土局对《确认通知书》的解释，代行了行政诉讼程序的职权，不当剥夺了行政机关对行政行为的解释权，明显混淆了民事审判与行政审判的基本职能分工，属于越权裁判。3、从《确认通知书》产生的背景、过程及《确认通知书》内容表述的由来看，《确认通知书》并未设定华宇公司对合成公司的付款义务。由于重大高科取得的沙坪坝汉渝路154号地块原用途系工业出让用地，转让给华宇公司后变更为综合用地，国土部门要补收因土地性质改变的土地使用权出让金，因此需履行招拍挂手续。鉴于该项目已经由华宇公司与重大高科联合开发，且华宇公司已经进入巨额投入的事实，重庆市国土局在征得重大高科和华宇公司同意后，由重大高科委托重庆市国土局对该地块进行挂牌出让。重大高科在其出具的《汉渝路154号土地公示备注》中注明摘牌人应支付拆迁安置补偿费15000万元，拆迁安置费的具体金额由摘牌人和地方政府或重大高科协商。并且告知该费用应归还联建方华宇公司的前期垫付款。《确认通知书》并未要求华宇公司需向合成公司支付拆迁安置补偿费。4、从《确认通知书》的性质看，并未赋予合成公司对华宇公司提起诉讼的资格。《确认通知书》作为确定土地使用权文件，法律关系的双方是国土部门与摘牌人，其权利义务内容是国土部门向摘牌人提供土地和摘牌人向国土部门支付土地使用权出让金。《确认通知书》原则上不设定摘牌人对第三人的义务，即使设定了摘牌人对第三人的义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，也是摘牌人向国土部门承担责任，而不因此赋予第三人对摘牌人提起诉请的权利。姑且不说本案中《确认通知书》未设定华宇公司对合成公司的付款义务，即使设定了华宇公司对第三人义务，也是重庆市国土局向华宇公司要求履行，合成公司无权依据《确认通知书》向华宇公司直接提出诉讼请求。二、本案是人为设计的恶意诉讼，合成公司根本不享有对上诉人提起诉请的请求权基础。除了前述的合成公司无权依据重庆市国土局的《确认通知书》对华宇公司提起诉讼外，无论是基于合同关系、物权关系还是拆迁关系，合成公司均不享有对华宇公司提起诉请的依据。本案事实上就是合成公司与其关联企业重大高科人为设计的恶意诉讼。首先，合成公司不享有基于合同关系产生的对华宇公司的请求权。本案的基本法律关系是先后设立的两个土地转让关系。第一个是合成公司与重大高科之间的土地转让关系，第二个是重大高科从合成公司取得土地使用权后又将土地转让给华宇公司的关系。合成公司与华宇公司之间不存在任何合同关系，合成公司也无任何合同依据向华宇公司主张权利。一审判决也对此进行了认定“华宇公司与合成公司之间未签订任何合同，合成公司与重大高科签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》对华宇公司不能产生约束力”。其次，合成公司不具有基于物权而产生的对华宇公司的请求权。合成公司在2003年2月25日已将该土地及地上建筑物、附着物转让给了重大高科，并依法办理了转移登记，重大高科是该地块及地上建筑物、附着物的权利人，合成公司不再是权利主体。其向华宇公司主张权利没有任何物权依据。最后，华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。在合成公司将汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人。合成公司不再是权利主体，也没有权利向华宇公司提起拆迁安置补偿的诉请。第三，华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。在合成公司将汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人。合成公司不再是权利主体，也没有权利向华宇公司提起拆迁安置补偿的诉请。三、合成公司与重大高科恶意串通提起诉讼，意在谋取不当利益，其诉请不应得到支持。合成公司与重大高科是毛良模控制的关联企业。合成公司的法定代表人毛良模同时也是重大高科的副董事长，而且如合成公司所述其还是重大高科的股东。毛良模直接主导并参与了重大高科与华宇公司之间的相关协议，毛良模作为合成公司的法定代表人，明知并认可重大高科与华宇公司之间的相关协议。现在合成公司绕过与其存在合同关系的重大高科，恶意对没有请求权基础的华宇公司提起诉讼，其用意就是与重大高科串通，以谋取不当利益。四、本案已过诉讼时效，合成公司的诉讼请求理应被驳回。退一万步说，即使合成公司有权对华宇公司提出诉请，也已经超过诉讼时效。2004年2月18日华宇公司取得了成交确认通知书，其应在2006年2月17日前主张权利，但合成公司并没有在此诉讼时效期间主张权利，而是在时效期间届满后的2007年4月30日才提起诉讼，显然超过了诉讼时效。五、合成公司以退休职工稳定问题为要挟的企图不应得到支持。合成公司的前身是重庆市经委所属的重庆合成化工厂，但早在1998年即被重庆毛氏集团兼并，更名为合成公司，这是一家完全由重大高科实际控制人毛良模控制的民营企业。原重庆合成化工厂职工早在1997年通过“买断工龄”安置了一批，其余的在2004年土地出让后已经全部“买断”安置完毕。退休职工现均已纳入社保，所谓的职工稳定问题实为毛良模等人要挟司法的借口。综上，请求撤销一审判决，依法驳回合成公司对华宇公司的诉讼请求。 |
