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重大高科不服一审判决，向本院提起上诉称，一、一审判决重大高科承担职工安置费及兼并投入资金利息错误。1、该费用是合成公司当年改制时取得土地的对价成本，华宇公司取得土地后理应由其承担该项土地成本，重大高科不是土地最终取得人不应承担该土地成本。根据渝经企发（1998）6号文及渝地（2000）合字（沙区）151号《国有土地使用权出让合同》，合成公司取得该项土地的对价就是要承担职工安置费及兼并投入资金利息。后土地转由华宇公司取得，则其相应的安置义务也理应转由华宇公司承担，否则该项职工安置费用就会落空。正是基于这个原因，当初经政府审核后，在职和离退休职工的安置费用被纳入了土地挂牌交易的附加条件，并在《土地开发成本表》中作出了明确规定。2、体现该项费用的《土地开发成本表》华宇公司理应清楚，故应由其据此承担。《土地成本表》是重大高科与华宇公司共同一起审核确定的，其中要求摘牌时付1.5亿元给华宇集团前期垫款，足以说明整个挂牌都是由华宇集团在介入和操作实施。二、一审判决重大高科承担偿付合成公司搬迁等费用7700多万元的理由错误。1、该项判决违反了不告不理的原则。合成公司并未请求重大高科直接承担偿付责任。如果一审法院认为华宇公司不该支付，重大高科又不该承担连带责任，则应直接驳回合成公司的请求，而不能判决重大高科承担。2、《确认通知书》明确了所有涉及合成厂搬迁的赔偿主体是华宇公司而非重大高科。3、一审判决重大高科承担合成化工厂搬迁费用显失公平。重大高科与华宇公司签订联建协议后，重大高科共计从华宇公司收到1.087亿元，均用于了合同约定的该项目相关费用的支付，没有截留和余额。后来华宇公司违背诚信，以联建协议无效为由，不再支付约定的搬迁代办款项，拒绝分配联建协议约定的6680万利润给重大高科。一审判决的结果是土地项目归华宇公司，但涉及合成公司的搬迁费却给重大高科。而华宇公司只享受利益不承担对价义务，这种严重违反权利义务对等性原则的判决，造成的结果必然是显示公平。4、最高法院的裁定书已经明确涉及搬迁费的承担主体应当是受益人华宇公司，而非重大高科。最高人民法院对本案二审作出的裁定书明确认定“2004年2月18日的《国有土地使用权挂牌出让确认通知书》是华宇公司依法取得土地使用权的依据，对华宇公司具有法律上的约束力……华宇公司作为实际的受益人，应当按照该出让通知书的规定，履行其上述义务”。显然已经明确华宇公司的实际受益人身份，决定了华宇公司是对合成公司整个搬迁补偿责任的承担主体。5、从拆迁法律关系上看，华宇公司是法定的合成公司工厂搬迁人，其对应全部搬迁补偿的义务人只能是华宇公司，不是重大高科。土地挂牌资料及相关证据均证明华宇集团是取得汉渝路154号土地的主体，当时的土地现状是未搬迁整治的工厂用地，合成化工厂尚处于生产之中，必然涉及对工厂的搬迁，住房的拆迁，华宇公司作为项目用地开发方即法定的拆迁人，是对被拆迁、搬迁人进行补偿的义务人。综上，请求撤销一审判决，依法改判。 本院二审查明，华宇公司向重庆市国土资源和房屋管理局支付土地出让金2868.5217万元、控规费39.413万元、交易服务费13.9153万元。案涉项目拆除的冯贤友等80户个人住房，其中有部分属于合成化工厂职工住房。 本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。 根据各方当事人上诉请求和理由，二审各方争议的焦点问题是：一、华宇公司是否存在向合成公司支付款项义务；如果华宇公司存在向合成公司支付款项的义务，华宇公司支付款项的数额如何确定，付款利息从何时起算；二、重大高科应否对华宇公司应付合成公司的款项承担连带责任；三、一审判决重大高科承担合成公司搬迁补偿费、职工安置费和兼并投入及安置资金利息是否正确；四、合成公司的起诉是否超过诉讼时效。 关于华宇公司是否存在向合成公司支付款项的义务问题。本院认为，《确认通知书》是华宇公司取得案涉土地使用权的依据，《确认通知书》内容对华宇公司具有法律上的约束力。华宇公司依据《确认通知书》取得案涉土地使用权，同时亦应履行《确认通知书》规定的义务。根据《确认通知书》内容，华宇公司取得案涉土地使用权，除缴纳4692万元土地出让金外，还应在该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等；涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险费、职工住宅拆迁安置补偿等费用，由华宇公司与重大高科接洽。按照《确认通知书》要求，华宇公司实际受让案涉土地后，除缴纳土地出让金外，还另外负有支付15000万元拆迁安置补偿费义务，负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。因重大高科从合成公司受让案涉土地并未支付对价，故在华宇公司应支付的15000万元款项中属于合成公司的拆迁安置补偿费、合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费，应由华宇公司支付给合成公司。华宇公司以《确认通知书》并未设定华宇公司对合成公司的付款义务以及以重庆市国土局在另案答辩状中解释《确认通知书》未设定华宇公司与合成公司之间的民事权利义务关系为由，主张其对合成公司不存在付款义务，缺乏事实和法律依据，不能成立。因华宇公司应支付的15000万元款项中包括项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等不属于向合成公司支付的款项，故一审判决认定华宇公司对合成公司负有15000万元付款义务不当，应予纠正。 |
