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浅析法人人格否认制度
公司法人制度是支撑现代市场经济的法律制度中最重要的制度之一。股东有限责任原则及其企业法人独立责任原则是现代公司法人制度的两大基石，对现代社会经济的发展具有重大意义。但是，凡事都有两面性，“两大基石”同样是一把双刃剑。价值目标产权流转中的公平、正义等在人们追求经济目标时受到了不同程度的忽视,传统的公司法侧重保护股东权益,却忽略了对公司债权人的保护。大股东把持董事会,存在着诸多缺陷,这为董事滥用公司的法人人格提供了逃避负责任的便利条件。现实经济生活中，股东利用公司人格独立性，滥用股东权利侵害债权人利益的现象时有发生。 法人格否认理论的出现最早可追溯到1809年的美国法院的一个判例，但“揭开公司面纱”这一概念的提出却是在1912年发表的一篇论文当中。从那时起，这个概念才被广泛地接受与使用。在这近一百年的发展当中，关于这一理论的研究已经相当深入，在司法实践中也早已有案例出现。 人格理论始于罗马法，罗马法律中的人与人格相互分离，而近代民法将自然人与人格完全同一，每个自然人从出生到死亡，都具有完全平等的人格，人格成为自然人与生俱来的东西，法律保护它们并且不允许被剥夺与限制。这是因为近代民法认识到了人性，认识到了自然人的人格的伦理基础。自然人的人格表现了人类尊严、人类对个人自由和安全的向往，同进也表现了对人的生命、身体和人类情感的尊重，其哲学基础是人道主义和自然法思想。总之自然人的人格是一种直接体现个人尊严的法律工具。而团体人格即法人人格则无人性的内涵，不具备上述的伦理基础。法人人格概念，仅仅是将哲学、伦理学上的“人”的概念移植或者借用到司法领域的技术抽象成果，目的仅在于使某些社会组织（人或者财产的结合体）能够成为司法上权利义务的载体。（摘录自百度百科 ?url=YCGDgkTAC1J-BkMtKs1B3e8hYLXiAigv0h3eCsVwh_wIa4nWQnMkRf0kmgx57SManXkQnjIpT_J8abgyYpQwBrMQec93yxeRvmkuOTZdPjLUiT-fRM5YTC3aZR1Qx39-OMN38vAhdFgR618RNmD-T_） 创设法人格理论的动因就是经济功能，为了鼓励投资人投资和方便交易主体之间的交易快捷、迅速、降低交易成本。立法者通过承认法人的团体人格，将法人的人格与其成员人格相互独立开来，使其成员仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任，这样大大降低了法人成员的投资风险，而将这些风险分散到了与法人有关的其他利害关系人身上，因而大大鼓励了投资人的投资兴趣。 在司法实践中，如果有以下三种情况之一的，法官通常认定构成滥用公司的独立人格和股东的有限责任： (1)公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同的情况。财产混同，主要表现为股东与公司资金混同（如共用一个银行账号），财务管理不作清晰区分等；业务混同，主要表现为股东与公司业务范围重合或主要经营业务互有交叉；人员混同，主要表现为股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等，甚至经营场所、电话也完全一致。 (2)股东对公司进行过度支配和控制。如股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产，或者母公司完全操纵了子公司的决策过程，使被操纵的子公司完全丧失了独立性，成为母公司的工具。 (3)公司资本显著不足，如股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额，或实际注资与经营规模和经营性质相比显著不足等。 从举证责任来说，因为公司经营资料均为公司所掌握，公司债权人要证明股东存在滥用行为，有相当困难。司法实践中，倾向于要求公司债权人提供初步证据即可，即公司的债权人所提出的证据使法官对股东是否有滥用行为产生一定程度合理怀疑即可，此时，法官则将进一步的举证责任转移给股东，即由股东证明自己的行为是善意、公平和合法的。如股东要否认滥用的事实存在，须就此另行举证。对一人公司而言，根据《公司法》第64条的规定，一人公司的股东对是否存在滥用的行为负完全的举证责任。 根据《公司法》第20条的规定，适用法人人格否认制度还应当具备结果要件，也就是须严重损害公司债权人利益。只有股东的滥用行为导致公司丧失清偿能力时，才可适用该制度。如果公司具有清偿能力，则不存在否定公司法人人格的问题，也不得以任何理由要求股东对公司债务直接承担责任。 公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的表述属于传统的揭开公司面纱的场合。因此有观点认为公司法尽管引入了法人人格否认，但对于关联公司人格混同这一类行为却未有涉及，以致找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文。在审判实践中，要对人格混同的关联企业实行人格否认，只能依据民法基本原则准用公司法人人格否认理论，而不能直接适用公司法第二十条。其实公司法人人格否认理论的实质是在公司独立人格被滥用后，得以揭开公司面纱，即绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任。关联公司人格否认与传统的人格否认制度在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于责任流向上的差异，即关联公司人格否认，债务首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的公司。 关联企业也称为关联公司，是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。此处所谓特定的经济目的，是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系；特定的手段则包括通过股权参与或者资本渗透、合同机制或者人事链锁、表决权协议等各种手段以达成干预之目的；企业之间的联合则指的是具有独立法人地位的企业之间的联合，从而把营业部、分公司等不具有独立法人人格的分支机构的情形予以排除。在学理上，由于关联方式的不同，关联企业可以分为事实上的关联企业和合同上的关联企业。事实上的关联企业是通过控股方式建立起关联关系的企业，而合同上的关联企业则是以签订合同的方式建立起关联关系的企业。实践中对于关联企业的认定较之于学理要严苛一些，一般说来，关联企业是否需要纳入法律调整的范畴取决于企业之间的控制程度。基于不同的法律文化和社会环境，各国判断关联企业的标准并不一致。根据公司法第二十条的规定，适用法人人格否认必须满足三个要件：第一，主体要件。只有公司的债权人能够提起法人人格否认之诉，其余股东、董事、监事、高级管理人员即便与公司存在债权债务关系也不得主张公司法人人格否认。第二，行为要件。须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。第三，结果要件。股东滥用权利的行为严重损害了公司债权人的合法权益。相应地，对人格混同的关联企业适用法人人格否认也应当依循这几个要件。（摘自《上海某不锈钢有限公司诉无锡市某不锈钢有限公司等买卖合同纠纷案》，载于《商事法律文件解读》2016年第5辑(总第137辑)，杜万华主编，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉贤区人民法院张明月，印希） |
