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在我国，同一股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，即“一套人马、若干牌子”的关联公司模式非常普遍。因此，根据关联公司大量存在且独立性难以保障的情况，将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司之间的人格否认，符合我国确认这一规定的立法意图。关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将各个关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人承担连带责任，不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。在关联公司人格混同的情形下，扩展适用法人人格否认制度，体现了比照最相类似的条款、类似情况类似处理的原则。2013年1月31日，最高人民法院发布的第四批指导案例中15号案例（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形，扩展适用了法人人格否认制度。法院的裁判理由中援引了公司法第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第二十条第三款，判决关联公司对外部债务承担连带责任。15号指导案例的出现即明确了对该条款的解读：关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，实现公平，应参照公司法第二十条第三款的规定，由关联公司对债务承担连带清偿责任。 日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。可见，法人人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件，只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。因此，在适用法人人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施。在公司法人人格否认制度的诉讼中，当事人间存在两层法律关系：一层是债权人与公司之间的债的关系；另一层是债权人与股东之间因股东滥用公司人格权利而引发的法律关系。因为在公司法律制度中，法人人格否认制度适用“一案一否定”原则，公司法人人格否认制度本身不能单独作为一种案由而提起诉讼，只能是在特定情形的特定法律关系中对公司独立人格的具体否认，否则就导致了对公司法人人格的永久否定。因为在特定情形下对公司法人人格的否认只是暂时的，并不影响在其他情形下公司独立人格的具备。所以在司法实践中，只宜以第一层法律关系及即债权人与公司之间的法律关系来确定案由。 我国公司人格否认制度的适用范围过于狭窄，应当扩大适用范围。按照新《公司法》的规定，公司人格否认仅仅适用于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，然而现实生活中股东滥用公司人格的情况却很多。有的股东为了减少支出扩大盈利，滥用公司人格逃避各种税收和费用的征收，极大的损害了国家行政管理的秩序和社会公共利益；有的股东面临各种法定义务，不是积极的履行而是利用公司人格人为改变其法定义务的适用条件从而规避法定义务；有的股东用公司独立人格掩饰其真实的目的，把公司人格当成逃避约定义务的工具，使合同对方当事人陷于极为被动的境地；有的股东通过财产混同、业务混同、组织机构的混同使公司失去了自己的意思，变成一个完全受制于人的空壳，失去了公司本身存在的价值。而这些行为除了新《公司法》第64条中有关一人公司财产混同的规定外，别无明确规定。仅把逃避债务，严重损害公司债权人利益规定为适用公司人格否认的情况，范围过窄，不利于充分发挥公司人格否认的法理精神，不利于制约滥用公司人格，不利于保护债权人利益和社会公共利益，也难以实现公司法人制度的健康发展。另外，《公司法》关于公司人格否认的规定过于笼统，仅对公司人格否认做了原则规定，却没有详细规定其适用条件。 公司是由人与人创建的，由人操作、控制的，难免会有疏漏、有人的私心，也难免产生利益的侵害。而且在我国对于债权人的保护力度不足，债权人利益得不到有效保护，为了防止合法利益受到侵犯以及保护债权人和社会公共利益，研究和发展法人人格否认制度具有重要意义公司法人格否认制度不是对公司法人独立人格的否认，而是对法人制度必要的、有益的补充，是法人制度的完善和发展。公司法人格否认制度的法理精髓在于维护公司法人制度建立的初衷，并使之在获得补充和完善的基础上发展。尤其在经济全球化的当今社会，市场经济在各国相继建立和趋于完善，个人经济规模实力显著增强，但公司法人却屡现信用危机、道德滑坡等诸多公司问题。公司是现代社会经济生活的主体，无论是英美法系还是大陆法系国家对于公司的设立都有一定的标准，如果动辄否认其法人格的存在必然影响到公司法人格制度本身，进而动摇投资人的信心，限制经济的发展。因此在适用公司法人格否认时必须慎之又慎，结合具体的情况做出最合理的分析，保证在维护债权人利益的同时提升公司的信誉。 2017.6.24 in 酒泉市肃州区 相关法律规范： 1.《中华人民共和国公司法》（2013修正） |
