|
1994年9月27日，梁伟炳、刘贤与圆明园公司（周海斌代表该公司）在澳门签订《补充合同》（以下称《9·27补充合同》），双方确认梁伟炳、刘贤作为南进公司、大正公司仅有股东的身份，确认南进公司是澳门金融中心85个铺位、90个车位的权益人，确认1994年9月12日双方签署了《合作合同》、《9·12补充合同》和《9·12合约》，并对《合作合同》和《9·12合约》的部分内容进行补充和修改，主要是：1、将所有有关澳门金融中心“物业产权”改为“物业权益”。2、强调圆明园公司严重违约时，大正公司有权收回澳门金融中心物业，并对在北京建设的楼宇物业享有所有权。3、确定以澳门金融中心物业权益及公司股权正式转移给圆明园公司之日为梁伟炳付足投资日。4、明确《9·12合约》实为承诺楼宇权益及公司股份转让合约，即南进公司承诺以港币4.38亿元将澳门金融中心物业的权益通过转让南进公司的全部股份转让给圆明园公司，圆明园公司承诺按该价及方式承让。5、在签约当日南进公司签立不可撤销的大授权书，委托周海斌、刘云德、鲁也敏三人中一人将南进公司98％股份退给圆明园公司或圆明园公司指定的在澳门成立的公司，退给刘云德、鲁也敏各1%（注：当时刘云德为珠海经济特区神驰实业股份有限公司负责人，鲁也敏为圆明园公司副总经理）。圆明园公司指定刘云德、鲁也敏与该公司一同承受南进公司的股份，对上述比例不得修改。圆明园公司唯一可作的变更是其在澳门成立一个合伙公司，在该公司内圆明园公司占99％的股份。6、在签约当日由南进公司将该授权委托书连同澳门金融中心物业地下至三层的买卖合约正本交给高愿尝律师（高愿尝是澳门律师、私人公证员）。在1994年10月11日或之前，圆明园公司交给高愿尝律师其于北京办妥的有效的已公证文件时，圆明园公司及其指定的刘云德、鲁也敏立即通过该授权书签立承受南进公司股份的契约。自此，圆明园公司正式成为澳门金融中心物业的权益人。于签署该契约时，高愿尝律师将澳门金融中心物业买卖合约正本交给圆明园公司，余下的第五层所有单位以南进公司为权益人的买卖合约正本，梁伟炳、刘贤须于1994年10月26日或之前交给圆明园公司。7、就《9·12合约》所载圆明园公司从转售或抵押按揭而得的款项（不包括租金），须拨入由圆明园公司与梁伟炳将在中国银行澳门分行开设的联名帐户内由双方一同监管，在该帐户内双方须向银行注明圆明园公司可单独提取的累积总金额不得超过港币1.2亿元。梁伟炳在签收接管建成验收的北京期货楼宇物业起8个工作日内无条件放弃港币1.2亿元以上之监管。双方并约定因该补充合同发生争议由澳门法院解决、该补充合同未列明事项依照澳门现行法例办理等。该补充合同由高愿尝律师进行见证。 1994年10月15日，圆明园公司做出决议：决定成立华邦公司；注册资本为澳门币20万元，圆明园公司持有股本198000元，刘云德、鲁也敏各持有股本1000元，分别相当于注册资本99％、0.5％、0.5％；该公司经营项目是房地产买卖及物业管理；周海斌任董事长兼总经理，刘云德、鲁也敏任经理，共同组成经理团；所有公司普通文件只须公司任何一位经理团成员签署，重要文件由董事长兼总经理签署。该决议在北京市公证处进行了公证。1995年1月10日，华邦公司在澳门登记成立，注册资本为澳门币20万元，圆明园公司、刘云德、鲁也敏分别持有股本198000元、1000元、1000元。周海斌为董事长兼总经理，刘云德、鲁也敏为经理。 1995年1月19日，梁伟炳、刘贤并大正公司与周海斌代表圆明园公司在澳门签订《补充合约》（以下称《1·19补充合约》），双方明确：基于双方1994年9月12日签署的《合作合同》、《9·12补充合同》、《9·12合约》及《9·27补充合同》，双方约定：1、当日大正公司收到已由北京市公证处公证的《合作合同》。大正公司将以南进公司为承购人的澳门金融中心四层物业（21个单位及泊车位22个）的承诺买卖合约及管理合约正本交给高愿尝律师。2、当大正公司以传真书面通知收到北京期货楼宇的物业分伙和约及由其垫付的澳门金融中心物业的管理基金、电缆费、管理费时，由高愿尝律师以传真书面通知圆明园公司指定的刘云德提取85个铺位、90个车位的承诺买卖合约、管理合约、锁匙及南进公司的三个印章。双方于本日起30日内将上述收据及分伙合约互相交与对方。3、当日双方签署退股契约，将南进公司的股权中98%给1995年1月10日由圆明园公司成立的华邦公司，另2%由刘云德、鲁也敏各得1%。4、澳门金融中心物业的管理费于1995年2月起，由圆明园公司负担。5、对《9·27补充合同》第六项提及之联名银行帐户，由南进公司与梁伟炳共同开设，该补充合约由高愿尝律师进行见证。 根据澳门商业与汽车登记局的书面报告，南进公司1995年1月19日更改股东，股东由梁伟炳（持股澳门币55000元）、刘贤（持股45000元）变更为华邦公司（持股98000元）、刘云德（持股1000元）、鲁也敏（持股1000元）。 1995年2月21日，大正公司收到圆明园公司加盖印鉴的空白《北京外销商品房预售契约》共374套。梁伟炳代表大正公司签署《承诺书》，承诺上述预售契约的内容填写均需按《合作合同》的有关条款办理，超越合同的责任由大正公司负责。1995年2月22日，圆明园公司出具《同意书》，明确：圆明园花园别墅区第二期发展物业一切权益属大正公司所有，并同意大正公司负责办理圆明园花园别墅区第二期发展物业在境内外的一切销售及核收楼款事务。上述《承诺书》和《同意书》均在北京市公证处进行了公证。 1995年5月10日，刘云德代表圆明园公司签署《收取澳门金融中心合约、收据及锁匙声明书》。该声明书明确：于本日刘云德代表圆明园公司声明收到高愿尝大律师交给本人有关澳门金融中心85个铺位、90个车位的买卖合约、管理合约、锁匙、楼款收据（楼价77.5％）和管理基金收据、管理费收据以及南进公司印章三个。该声明书由高愿尝律师进行见证。 |
