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1994年6月17日，北京明达召开第一届董事会特别会议并形成决议：一致同意由明达置业陈达文出任北京明达董事长兼法定代表人。同日，京朝公司与明达置业签署《关于补充、修改合资公司〈合同〉的协议》，载明：北京明达董事会第一次会议就合资公司开办以来的工作进行了充分讨论，并就1993年5月18日签订的《北京明达房地产开发有限公司合同书》进行了修改并达成协议。其中，修改后的内容主要包括：京朝公司（甲方）和明达置业（乙方）对朝阳公园西小区F组团（即碧湖居项目）进行开发建设；甲方以征地、拆迁、补偿、安置、前期工程等已投入资金折实出资计936万美元，乙方以600万美元现金和414万美元进口设备投入；朝阳公园西小区F组团（即碧湖居项目）高中档公寓住宅以外销为主，由董事会根据市场情况来决定销售方案，销售由合营公司委托乙方负责。 1994年7月23日，万达意地产致函北京明达：根据北京明达1994年6月15日与万达意地产签订的《包销合同》，北京明达已正式委托万达意地产为碧湖居项目境内外全球独家销售全权代理，并由万达意地产负责该项目销售有关之广告策划、宣传、推广、分销等所有事宜。万达意地产现将有关销售事宜通报如下：一、第一期供内部认购之70个公寓单位，万达意地产已于7月15日提供定价表及内部认购合约草案，供双方统一执行。二、由万达意地产编制的“九四年北京市在港外销楼盘汇总表”可供北京明达进行市场调查。等等。同时，为进行销售，万达意地产制作了《北京碧湖居认购书》、《碧湖居内部认购合约》、《碧湖居定价说明》、《碧湖居销售管理规定》、《万达意地产北京销售部销售指标及有关规定（试行）》等文件。此后，万达意地产为开展碧湖居项目销售工作进行了市场调研、提出了销售建议，并进行房屋销售。 万达意地产分别于1995年1月16日、1995年1月18日、1995年2月6日向北京明达报送《94年度销售统计》，于1995年3月3日报送《94、95年度销售统计》，其中载明：截至1995年2月28日，销售公寓50套（香港18套、北京32套），车位21个（香港1个、北京20个），销售总面积6608.84平方米，其中香港2714.12平方米、北京3894.72平方米，销售总额11598517.47美元，其中香港4199075.60美元、北京7399441.87美元，实收楼款总额7580355.59美元，其中香港5234993.72美元、北京2345361.87美元。 1996年4月20日，北京明达（甲方）与万达意地产（乙方）签订《碧湖居销售结算协议》，约定：甲、乙双方曾于1995年3月底及4月底进行过二次结算，但因这二次结算的方法较为复杂，同时二次结算均只作部分结算，经甲乙双方协商一致，认为有必要对碧湖居项目的销售情况作一全面地估算，并在此次全面结算的基础上取消前2次的结算协议。此次结算，是将碧湖居项目自开售以来至1996年3月底的销售作一个全面的结算。至1996年3月31日止，碧湖居项目一期已售出的单位共127个（包括香港售出部分），总售楼款应为31828689美元；碧湖居项目一期共有车位96个，至1996年3月底售出车位42个，销售额为1070200美元；根据甲、乙双方签订的《包销合同》约定双方的结算价以每平方米1400美元、车位价以1.2万美元结算，至3月底北京明达应返还万达意地产的销售差价为6780489美元；截至1996年3月底，北京明达代万达意地产支付销售费用为人民币7214310.19元，折858846.45美元；扣除代付销售费用，北京明达还应支付5921642.55美元；至1996年3月底，北京明达共电汇1006万美元至万达意地产，北京明达收到万达意地产电汇的价值为3636686.39美元的人民币。故此双方的往来帐上，万达意地产仍欠北京明达6423313.61美元；将北京明达应支付万达意地产的5921642.55美元与万达意地产欠北京明达的6423313.61美元进行冲抵，万达意地产欠北京明达501671.06美元。 此外，自1994年至1996年期间，万达意地产与北京明达有关人员就碧湖居项目销售房款等多次通过往来函件进行核对。北京明达亦收到万达意地产、香港万达意公司（以下简称万达意公司）、明达置业支付的部分售房款项及费用。 1997年1月，明达置业、京朝公司将各自持有北京明达股份分别转让给香港明达地产有限公司（以下简称明达地产）、朝阳公司，并经北京明达董事会决议，明达地产、朝阳公司分别取代明达置业、京朝公司成为北京明达的股东。当年7月，北京市对外经济贸易委员会批复同意该次股东变更。 2000年3月22日。 2000年4月20日，北京明达合资双方召开会议，马爱国、任铁麟、陈达文、王国强、张佖出席，会后形成的《会谈纪要》载明：为客观公正解决中港双方合资建设一期项目工程的遗留问题，由双方共同派员，于5月10日前组成工作小组，查清帐目，经双方认可后提出双方利益分配方案，妥善解决双方权益问题；为促进二期工程尽快开工，中方为港方提供施工暂用地，具体事宜由双方派员尽快办理；港方同意将碧湖居俱乐部交给中方使用，现碧湖居俱乐部经营者由港方负责于6月10日前迁出。 2000年9月1日，北京明达向朝阳公司发出《关于召开董事会的通知》，载明：现定于2000年9月25日九时召开公司董事会。2000年9月6日，朝阳公司向陈达文发出《关于召开董事会函的回复》，载明：“以‘五万元’利润为由诉讼明达公司”事出有因，由于贵方在几年的合作中不能按照合资合作规则行事，使中方的权益受到极大损害，中方以法律手段解决问题是中方的正当权益；双方对北京明达的问题进行了较长时间的谈判，但在一些原则性的问题上，双方的认识还有相当大的差距，应当在这次董事会上对于一期财务问题有实事求是的报告，尤其是一期的销售收入，作为合资公司的总经理陈达文应给中方一个交待；关于二期开发的建议是，鉴于北京明达的现状，中方认为贵方已无能力再连续进行开发建设。 |
