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2004年5月28日，武汉市城市规划管理局核发武规选字第（2004）号《建设项目选址意见书》载明：建设单位名称徐东公司，建设项目依据武土交确字（2004）008号，建设单位拟选位置硚口区汉正街九如片。附件一《规划设计（土地使用）条件》亦载明申报单位为徐东公司。而该局另核发的武规地字第（2004）号《建设用地规划许可证》所载用地单位同为徐东公司。 2006年9月4日，九如公司在湖北省工商行政管理局登记设立，法定代表人胡定余。九如公司于2006年11月10制定《章程》载明：第六条：公司注册资本5000万元。第八条：股东的名称、出资方式和出资额如下：1、徐东公司，货币出资2550万元，51％，2008年8月31日之前缴足；2、林贤友，货币出资2450万元，49％，2008年8月31日之前缴足。上述出资分两期到位，第一期出资于2006年8月31日之前缴款，具体情况如下：第一期股东姓名、出资方式、出资额、占总资本比例及出资时间为：1、徐东公司，货币出资，510万元，10.2％，2006年9月26日之前缴足。2、林贤友，货币出资，490万元，9.8％，2006年11月12日之前缴足；第二期股东姓名、出资方式、出资额、占总资本比例及出资时间为：1、徐东公司，货币出资，2040万元，40.8％，2008年8月31日之前缴足。2、林贤友，货币出资，1960万元，39.2％，2008年8月31日之前缴足。第十二条：股东会每年定期召开两次，由董事长负责召集并主持。第十四条：公司设立董事会，董事会由五人组成，设董事长、副董事长各一人，董事长为公司的法定代表人。 2006年11月7日，武汉市土地交易中心出具《国有土地使用权成交确认书》，该确认书载明：九如公司：贵公司以招标方式成交010地块的国有土地使用权，成交土地面积为33400平方米，约合50.09亩，成交价款总额为35800万元，合约3828.88元／平方米建筑面积。请中标人持本成交确认书，按照招标结果以及投标文件确定的内容在投标文件承诺的付款期限内向武汉市土地整理储备供应中心付清应交价款，在成交之日起3个月内持本成交确认书到拆迁管理部门办理拆迁手续，在拆迁验收工作完成之日起15个工作日内到武汉市国土资源管理局办理签订《国有土地使用权出让合同》的相关事宜。此确认书核发之日起，原2004年3月18日核发的武土交确字（2004）第008号《国有土地使用权成交确认书》作废。附：地块宗地图、规划设计（土地利用）条件—武土条字（2003）87号。 2006年11月9日，九如公司股东连加安与林贤友签订《股权转让协议书》一份，该协议书约定：1、连加安将持有的九如公司中认缴19％的股权价值950万元转让给林贤友，其中连加安将在公司实缴股权190万元转让给林贤友；连加安将在公司缴付余额760万元的股权转让给林贤友。2、连加安转让股权后，其股东地位及股东的权利义务由林贤友承担。3、连加安转让股权的行为，股东会一致同意其他股东放弃优先受让权的决议。4、连加安股权转让后，向林贤友签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载、办理工商变更登记。 2006年11月9日，九如公司股东胡定余与林贤友签订《股权转让协议书》一份，该协议书约定：1、胡定余将持有的九如公司中认缴30％的股权价值1500万元转让给林贤友，其中胡定余将在公司实缴股权300万元转让给林贤友；胡定余将在公司缴付余额1200万元的股权转让给林贤友。2、胡定余转让股权后，其股东地位及股东的权利义务由林贤友承担。3、胡定余转让股权的行为，股东会一致同意其他股东放弃优先受让权的决议。4、胡定余股权转让后，向林贤友签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载、办理工商变更登记。 随后，林贤友与连加安、徐东公司签订《债权债务转让协议》一份，该协议载明：1、林贤友与连加安已签订股权转让协议，连加安已将其持有的九如公司19％股份转让给林贤友。2、林贤友应当支付连加安转让费190万元，九如公司第二期注册资金由林贤友直接投入该公司，与连加安无涉。3、连加安与徐东公司同意该笔转让费（190万元）由徐东公司直接支付给连加安，徐东公司以林贤友已打入徐东公司账户的投资款中抵扣该款。 同一时间，林贤友还与胡定余、徐东公司签订《债权债务转让协议》一份，该协议载明：1、林贤友与胡定余已签订股权转让协议，胡定余已将其持有的九如公司30％股份转让给林贤友。2、林贤友应当支付胡定余转让费300万元，九如公司第二期注册资金由林贤友直接投入该公司，与胡定余无涉。3、胡定余与徐东公司同意该笔转让费（300万元）由徐东公司直接支付给胡定余，徐东公司以林贤友已打入徐东公司账户的投资款中抵扣该款。 林贤友与徐东公司、九如公司签订《协议书》一份，该协议书载明：1、林贤友为合作开发九如项目房地产，至2004年10月26日已投入徐东公司资金共计9300万元。2、上述款项徐东公司代林贤友支付胡定余、连加安股份转让费共计490万元，林贤友在徐东公司投资款结剩8810万元。3、鉴于九如项目已成立独立核算、具有法人资格的项目公司即九如公司，林贤友与徐东公司同意将剩余投资款计8810万元全部转入项目公司九如公司的账户中。4、该笔投资转入九如公司账户后，其中60万元作为林贤友的注册资金投入（占6％股份），余款作为林贤友对九如公司的债权。5、本协议签订并履行后，林贤友与徐东公司为投资九如项目开发的债权债务关系已全部结清，徐东公司与九如公司的财务关系另行处理。 2006年11月22日，徐东公司与林贤友签署《备忘录》一份，该备忘录载明：为明确双方合作开发九如项目的权利和义务，理顺项目公司与双方的财产关系，达成以下一致意见：1、双方于2006年11月22日召开第一次股东大会，明确项目公司九如公司的董事会人选及财务人员的人选。2、双方各派两名财务人员组成临时的财务小组以理顺项目公司与双方的财务关系。3、财务小组的主要工作包括：（1）为项目公司建立独立核算的财务账册及制度。（2）林贤友为合作开发九如项目已投入徐东公司资金共计9300万元，这笔投资应转入项目公司，除注册资本金外（第一期实际投资为550万元，第二期为2200万元），余款转为对项目公司的贷款。（3）土地使用权证等过户到项目公司后，土地出让金及其他相关费用应由项目公司支付给徐东公司，结清徐东公司与项目公司之间的财务关系，以确立项目公司的独立法人地位。徐东公司投入项目公司的资金除资本金外转为徐东公司的贷款。（4）林贤友在名义上受让胡定余30％的股份，连加安的19％股份的出资在林贤友投入到徐东公司的合作款项中扣除（实际扣除额为550万元）。4、财务小组确认的项目公司对外的债务外，项目公司其他未被确认的债务林贤友概不负责。5、在项目公司的财务制度及其他规章制度没有建立之前为确保双方的利益，项目公司的规章及财务专用章由双方共同保管，项目公司一切对外开支均由双方派出的人员双签字才能支出及入账。 |
