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（一）关于青岛德辉公司应否向天择共一公司支付剩余项目转让款及数额的问题。2007年4月15日，北京明宇公司和天择共一公司作为股权转让方、青岛德辉公司作为股权受让方共同签订的《股权转让协议书》对协议各方的合同目的、转让方式、转让步骤、履行时间、违约责任等问题作了较为详尽的约定。该《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，应为有效协议，各方当事人应诚信履行。该《股权转让协议书》及其后各方在此基础上签订的一系列补充协议、备忘录等是确认各方权利义务和认定讼争法律关系的重要依据。根据《股权转让协议书》第四条约定，北京明宇公司及天择共一公司的主要合同目的就是通过依法转让项目公司青岛明宇公司全部股权的方式，最终将讼争房地产开发项目转让给青岛德辉公司，同时获得项目转让价款。而青岛德辉公司的主要合同目的就是通过直接持有或指定第三方持有青岛明宇公司100%的股权进而享有特定项目的开发建设权利并获得相应的收益。由上分析，天泽共一公司的主要合同权利就是获得项目转让价款，主要合同义务则是在青岛德辉公司按照协议约定支付了标的款之后，应当转让不附带任何债务的项目公司和不附带任何债务（协议约定的土地转让款项除外）的特定项目。因此，如何确定项目转让价款是解决争议的前提。 《股权转让协议书》第七条7.2约定，项目转让总价款实际上包括两部分内容，一是项目转让价款，二是收益分成。对于项目转让价款，《股权转让协议书》实际上确立了明确的计算标准和方式，即固定单价，按照该项目地上规划总建筑面积每建筑平方米2650元计算；而对于建筑规划面积则实际上采取了浮动性计算标准，即如规划主管部门最终批准的地上总建筑面积高于67500平方米，则按照协议约定的固定单价计算超出67500平方米部分的面积标的款，在扣除补缴的土地出让金和契税之后，转让方和受让方按照5：5的比例进行收益分成。同时，《股权转让协议书》第8.17条以及2007年5月9日三方签订的补充协议第4条又进一步明确了上述计算标准，也就是规划建筑面积达到67500平方米，则按固定单价计算，超过67500平方米则属于项目收益分成部分。 |
