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《股权转让协议书》第十一条对青岛明宇公司的债务承担进行了约定。其中，11.1约定，青岛明宇公司在全部股权转让工商变更登记完成前所发生的所有债务（包括隐形债务）由转让方负担。如在全部股权转让工商变更登记完成后发生导致青岛明宇公司承担产生于股权转让完成之前债务的，则受让方有权向转让方中的一方全额追偿或由受让方直接在未付款项中扣减，并有权要求转让方承担违约责任。如青岛明宇公司承担上述债务超出受让方未付款额，则受让方有权向转让方中的任一方追索。11.3约定，在民事调解书生效之前，青岛明宇公司特定项目前期开发建设中所发生的全部债务均由转让方承担，与青岛明宇公司没有任何法律关系。转让方应当负责妥善处理上述事宜，不得因此而影响青岛明宇公司的恢复建设行为。 《股权转让协议书》第十二条对青岛明宇公司交接进行了约定。其中，12.1约定，在青岛明宇公司60%股权转让工商登记手续办理完成后2个工作日，转让方向青岛德辉公司提交青岛明宇公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证等所有证照原件，青岛明宇公司内部已形成的公司章程、验资报告、年检报告、股东会决议、公司管理制度、财务账簿原始凭证、纳税凭证、技术档案的文件原件，以及对外签署的合同、协议、备忘录等文件原件。12.2约定，在青岛德辉公司通过青岛明宇公司账户向指挥部支付3500万元之日起2个工作日，转让方向青岛德辉公司交付该地块《建设用地规划设计条件通知书》、《国有土地使用权转让协议》、《最高人民法院民事调解书》、《调解协议》等所有与开发建设有关的文件资料。 《股权转让协议书》第十三条对项目实际控制权移交进行了约定。其中，13.1约定，转让方负责青岛明宇公司与指挥部签妥《国有土地使用权转让协议》并办妥青岛明宇公司的《国有土地使用证》。13.2约定，转让方承诺，在受让方付清3500万元之后2个月内，转让方将施工现场控制权交付给受让方，并协助青岛德辉公司和青岛明宇公司完成周界围墙的砌筑，确保受让方的正常开工建设。 《股权转让协议书》第十四条对有关费用承担进行了约定。其中，14.1约定，因青岛明宇公司股权转让变更登记事宜所发生的工商行政管理部门收取的登记、变更等费用，由受让方承担。14.2约定，青岛明宇公司取得《国有土地使用证》时所应缴纳的契税等全部税费均由转让方承担。 《股权转让协议书》第十六条对违约责任进行了约定。其中，16.2约定，若北京明宇公司或天择共一公司违约，经青岛德辉公司书面催告仍未在催告期限内履约的，则转让方赔偿青岛德辉公司违约金4000万元，并赔偿青岛德辉公司的所有损失，包括但不限于实际损失和预期可得利益损失。北京明宇公司和天择共一公司双方对其任何一方的违约行为承担连带责任。16.3约定，若转让方收到受让方500万元定金而不履行本协议，转让方赔偿受让方4000万元，并赔偿青岛德辉公司的所有损失。16.4约定，若青岛德辉公司违约，经转让方书面催告仍未在催告期限内履约的，则青岛德辉公司赔偿转让方违约金4000万元，并赔偿转让方的所有损失；青岛德辉公司受让青岛明宇公司100%股权的工商变更登记完成后，青岛明宇公司和青岛德辉公司对其任何一方的违约行为承担违约责任。16.5约定，如出现下列情况，视为转让方违约并追究转让方的违约责任：（1）民事调解书的其他当事人拒不履行调解内容，导致协议约定内容迟延履行、或不完全履行、或不能履行的；（2）政府有关部门拒不为涉案项目办理土地、规划、施工等恢复建设审批手续的。 2007年5月9日，北京明宇公司、天择共一公司及青岛德辉公司签订《补充协议》约定：1、由于与青岛市重点工程海泊河两岸改造指挥部（以下简称指挥部）签订16#、17#土地转让合同，指挥部要求免除其与南通建筑工程总承包有限公司（以下简称南通建筑公司）及南通建筑工程总承包公司的债务连带责任，并以资金的形式解决。南通建筑公司工程欠款4250977.51元及南通建筑工程总承包公司工程欠款6345674.04元由转让方与债权人商定偿还债务数额后，经转让方及受让方书面确认，在青岛明宇公司取得《国有土地证使用权证》后10个工作日由受让方代转让方垫付偿债款，该款项从《股权转让协议书》约定应支付的1800万元中扣除。2、办理土地证所需缴纳的契税，由受让方代转让方垫付，该款项从2007年4月15日签订的《股权转让协议书》所约定应该支付的1800万元中扣除。3、《海泊河16#、17#地块转让合同》中第六条第3款、第6款向指挥部缴纳的120万管理费及清理、拆除非法占地及违章建筑的费用已包含在3500万元中，受让方不再承担该款项。4、项目建筑面积按照规划部门批准的容积率﹤5.0（67500㎡）进行设计报批，最终以规划部门批准的建筑面积计算项目标的款，如规划部门最终批准的地上总建筑面积高于67500平方米，按《股权转让协议书》约定执行。 2007年5月16日，指挥部与青岛明宇公司签订了《海泊河16#、17#地块转让合同》。其中第五条第1项约定，土地转让费为7000万元（不含配套费及指挥部须承担的债务）。第2项约定，青岛明宇公司在签收退出储备的正式批准文件并签定本合同后的5个工作日内，应向指挥部支付转让金2000万元及指挥部因青岛明宇公司而承担连带责任支付的案款900万元和同期银行贷款利息及相关的合理费用，同时指挥部提供相关单据。第3项约定，指挥部在收到青岛明宇公司第一次款项到帐后的三个工作日内，启动办理土地出让手续，并在国家及行政主管部门规定的程序和时限内完成出让、转让手续，转让手续办理至青岛明宇公司名下后的15个工作日内，青岛明宇公司向指挥部一次性支付该项目土地转让价款5000万元，同时指挥部向青岛明宇公司交付国有土地使用证。第5项约定，在办理国有土地使用权转让过程中产生的有关税费，根据国家相关规定由双方各自承担。 2008年9月27日，北京明宇公司作为关联方，天择共一公司作为股权转让方，青岛德辉公司作为股权受让方，青岛御水公司作为青岛德辉公司指定的股权受让方、青岛明宇公司作为目标公司，签订了《补充协议书（二）》。该协议约定，各方均认可2007年4月15日北京明宇公司、天择共一公司、青岛德辉公司三方所签《股权转让协议书》及此后补充协议（及两份备忘录和补充协议）。在对履行情况表示满意和相互谅解并一致同意继续履行的情况下，各方达成协议如下：1、提前执行《股权转让协议书》8.11条款，即在本补充协议书签订后5个工作日内，首先青岛德辉公司准备好1800万元的汇票；天择共一公司与青岛御水公司签订所有目标公司剩余40%股权转让文件和目标公司法定代表人及章程工商变更登记手续所需要的一切法律文件。北京明宇公司、天择共一公司交出青岛明宇公司公章共管的银行保险箱钥匙和告知指挥部青岛明宇公司法定代表人已更换的通知书。此后，天择共一公司和青岛御水公司到工商局办理上述工商变更登记手续，在上述工商变更登记办好后的同时青岛德辉公司向天择共一公司以银行汇票或电汇方式一次性付清标的款1800万元。2、北京明宇公司、天择共一公司承诺：在取得1800万元后，今后涉及南通公司的所有诉讼纠纷由北京明宇公司和天择共一公司自行依法处理，与青岛德辉公司、青岛御水公司和青岛明宇公司无任何关系，并确保不影响目标公司取得土地证和标的项目开工建设。3、北京明宇公司、天择共一公司、青岛德辉公司三方商定将《股权转让协议书》的8.12条款修改为：在青岛御水公司取得目标公司40%股权并且青岛德辉公司、青岛御水公司取得目标公司海泊河16#或17#地块的《国有土地使用证》后一个月内，青岛德辉公司向天择共一公司支付标的款2000万元（付款时扣减指挥部要求的目标公司名下16#和17#地块土地证所需负担的契税等税费）。4、青岛德辉公司、青岛御水公司、青岛明宇公司对北京明宇公司、天择共一公司承诺：在青岛御水公司取得青岛明宇公司40%股权之后到青岛德辉公司向天择共一公司付清剩余标的款前，为不损害天择共一公司的合法权益，该项目下的权益（含土地使用权）在抵押或质押时，必须提前如实告知北京明宇公司、天择共一公司；在此前提下，北京明宇公司、天择共一公司不得阻止目标公司进行银行项目开发贷款；青岛德辉公司、青岛御水公司、青岛明宇公司保证此贷款专项用于该项目的开发建设（目标公司可对外销售）。5、青岛德辉公司、青岛御水公司和目标公司在履行《股权转让协议书》及此后补充协议约定的向北京明宇公司、天择共一公司的付款义务时，均有权依据《股权转让协议书》及此后补充协议的约定行使相应的抗辩权利。各方还约定，青岛德辉公司、青岛御水公司、青岛明宇公司对今后天择共一公司的股权转让价款承担连带责任。 |
