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【摘要】公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资自由经营的空间因此,各国的资本制度逐渐走向宽松和灵活我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用。 【关键词】公司；资本制度；完善 一、我国公司资本制度的现状: (一)我国公司资本制度的现状 我国公司立法，深受大陆法系影响，采用的是法定资本制形式，并且在规定上更加严格。因而是一种独具特色的法定资本制度，主要体现在: 1、严格的法定资本制 我国《公司法》对股东出资的缴纳，则一律采取比法定资本制度更严格的资本制度，突出地表现在规定公司的注册资本不得分期缴付，在公司成立时由股东一次足额缴纳各自认缴的出资额。 这种比法定资本制度更严的资本制度的确立绝非出自几位立法者的凭空想象，其必然是为解决当时社会中存在的某些问题应运而生的。所以评价法律制度的进步性与否，不能脱离其政治、经济背景。不可否认，正如众多学者指出的，现行《公司法》的资本制度存在着管制过严，“门槛”过高的缺陷，如法定资本制的选择比较保守、主体资格要求过高等。但这些条款制定之初是有其历史原因的。一方面，计划经济体制下的国家对国有企业全面管制的制度惯性在经济转轨期间仍然影响着政府行为，成为导致严格管制的外部条件；另一方面，绝大多数公司由国企改造而来，公司内部治理结构不健全，高级管理人员的任命由政府决定。这样的公司没有遵守市场交易游戏规则和注重信誉的动力，经营公司的人的行为不受市场制约。要维持公司的信誉，公司法在资本规定方面的唯一选择只能是严格管制。而早期的法定资本恰恰适应了这一时期中国公司生存的需要。 2、实行严格的注册资本最低限额制度 我国《公司法》第19条、23条、73条、78条规定，设立有限责任公司:股东出资应当达到法定资本最低限额;有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额;有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。设立股份有限公司:发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。这种过高的设立成本与我国目前的经济状况是不相适应的，特别是在经济不发达地区就更不利于公司的设立和发展。 3、实行严格的验资制度 我国《公司法》规定股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，才能向登记机关申请设立登记，公司登记后股东不得抽回出资。但是，《公司法》却没有规定评估、验证、验资机构作不实评估、验证或虚假验资的民事赔偿责任。公司法虽然在第26条规定了“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，却没有规定验资机构验资不实的民事赔偿责任，对资产评估机构、验证机构的不实评估和不实验证的民事责任更是只字未提。《中华人民共和国注册会计师法》也只规定会计师事务所、注册会计师不得提供虚假的审计报告和验资报告，否则要负行政责任、刑事责任，对提供虚假证明文件的民事赔偿责任则没有更多的提及，仅在第42条笼统地规定会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二、我国公司资本制度的存在的缺陷 如上所述，我国公司资本制度的这些特点在保障债权人利益，维护交易安全，促进公司稳健经营，稳定社会经济秩序诸方面都起到了巨大的作用。有利于国家实现对公司的宏观调控，防止“皮包公司”的出现，切实保护债权人的合法权益，保障交易安全。但是随着市场经济的飞速发展，僵化的法定资本制的弊端已明显暴露。资本的闲置和低效率运作不能满足投资者对资本运营效率的追逐，导致许多投资者铤而走险，在公司设立时，虚假出资，虚报注册资本，或是通过借贷资本进行验资，待公司成立后再抽回资本，使我国公司资本制度暴露了许多有待完善的问题，具体表现在以下几个方面。 （一）注册资本不实 注册资本是公司有效成立、获取法人资格的法定要件，也是公司正常运营、对外承担民事责任的物质保障。维护注册资本的充实具有十分重要的意义。然而，在我国现阶段，注册资本不实的现象大量存在，严重危害了交易秩序和交易安全，削弱了对债权人的保护力度，法律必须对此进行严格的规制。 （二）最低资本限额过高 因为只有较高的法定资本额，似乎才能保障公司承担债务的能力。与其他国家相比，无论是有限责任公司还是股份公司，我国《公司法》所规定的法定最低资本额都是偏高的。这对保护公司债权人利益及保障社会交易安全无疑具有积极作用，但从发展的眼光来看，这既不符合我国作为发展中国家、人均收入较低的国情，又违背国际立法发展趋势。 （三）增资条件过严而减资条件太宽 我国《公司法》对公司增减资本的条件及程序固守着大陆法系国家传统公司资本制度的内容，而没有体现和适应当今国际社会对公司资本制度的改革潮流，增资条件过严而减资条件又太简。 （四）非货币出资的问题 根据《公司法》第24条的规定，非货币出资的法定方式仅限于实物、工业产权及非专利技术、土地使用权四类。其法律结果是，不仅完全排除了股权票、债券等种类的财产权出资的合法性，而且对于知识产权，目前也仅限于工业产权中的专利权和商标权，尚不包括著作权。 这一限定在公司制度确立的初期，对于维护公司资本三原则起到非常积极的作用。但随着经济生活的飞速发展，一方面，现代公司制企业尤其是高新技术企业对于知识产权出现了强烈的渴求，另一方面，资本市场开始形成并日益活跃，由此出现了公司以及股东对非货币出资方式多样化的需求，经济生活中不断涌现出新的出资方式，如一概以《公司法》明定的五种出资方式为断论，排斥其他财产显然是不现实的，也难以满足市场经济发展的需要。 三、我国公司资本制度的完善 |
