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双方当事人经多次协商无果，爱普生方自2009年4月起停止向江裕方供货，江裕方遂于2009年6月10日提起本案诉讼。爱普生方认为其与江裕方签订的04协议已履行完毕，其无义务将LQ-300K＋II打印机及“同类型新型号机器”交由江裕方独家代理，且江裕方在履行04协议的同时违反基本的商业诚信义务，对爱普生方实施了诸多违反诚信的商业竞争行为，严重损害了爱普生方的利益，并提起反诉。 另查明：爱普生中国公司曾于2009年10月27日以映美信息科技（中国）有限公司、新会江裕公司、北京同州海达科技有限公司为被告，向北京市第一中级人民法院提起擅自使用知名商品特有名称、虚假宣传纠纷诉讼，后于2010年6月18日撤诉。 爱普生中国公司还于2010年2月2日以映美信息科技（中国）有限公司、新会江裕公司为被告，向北京市第一中级人民法院提起搭售纠纷诉讼，后于2010年6月18日撤诉。 双方的交易习惯为每月月初由爱普生方制定当月的《供货计划》，发给新会江裕公司，该《供货计划》包含货品编号、货品型号、数量、最早提货日期。新会江裕公司根据该《供货计划》的要求，通常以一次或分几次向爱普生方下订单，即签署《订货合同》。爱普生方接到新会江裕公司的不同交货地点及相应数量的《订货合同》后，按照己方制订的《供货计划》和江裕方制订的《订货合同》制定详细的《交货计划》，主要包含物料号、物料数量、订单未清数量、本次供货数量、剩余未供货数量，并安排交货运输，新会江裕公司收货后付款给爱普生方，爱普生方收款后开具《增值税发票》给江裕方，完成交易。 江裕方销售讼争打印机2005年度为191206台、2006年度为192781台、2007年度为196657台，销售量逐年递增，三年平均销量是193548台／年，即16129台／月，平均利润（扣除成本后）为64.39元／台。爱普生方从2008年开始减少供货，导致江裕方2008年度销售额度为112058台，与前三年平均年度销量相比减少81490台，2009年1月至5月销量为10385台，比前三年平均同期销量减少70260台。2009年4月起爱普生方停止供货，导致2009年6月起江裕方无货可销。 香港江裕公司是在香港特别行政区注册成立的有限责任公司，前身为高宇投资有限公司，于1989年7月4日变更为现名。香港江裕公司从1992年开始已经从事打印机组装、生产和研发，从1994年开始代理BROTHER品牌打印机的销售。 新会江裕公司成立于1998年12月11日，公司类型为有限责任公司，股东（发起人）为映美科技有限公司、江门市江裕信息科技有限公司，拥有多项与打印机有关的发明专利，是“映美”商标专用权的持有人。 爱普生中国公司于1998年4月15日成立，其公司类型是有限责任公司（外国法人独资），其股东（发起人）是爱普生日本公司。 爱普生上海公司于1999年1月8日成立，其公司类型是有限责任公司（外国法人独资），其股东（发起人）是爱普生中国公司。 江门中院经审理认为： 本案一方当事人香港江裕公司为香港特别行政区注册成立的公司，本案属于涉港合同纠纷。双方当事人在设立涉案合同时没有约定调整双方权利义务应适用的法律，因涉案两份合同的履行地、2004年合同的设立地、本诉被告的住所地均在内地，涉案合同与内地联系最密切，且双方当事人在诉讼过程中均援引内地法律作为诉辩的法律依据，根据最密切联系和当事人意思自治原则，本案应适用内地法律调整双方当事人的合同关系。 96协议、04协议是合同当事人真实、自愿的意思表示，协议的内容并无违反内地法律、行政法规的禁止性规定，双方当事人在诉讼过程中均以协议有效为基础提出各自主张，依法确认两份协议为合法、有效的合同，对设立、后续实际履行的合同当事人均具有法律约束力，双方当事人依据合同约定而取得的民事权利受法律保护，双方当事人亦应当严格履行合同约定的义务。 第一、关于江裕方是否继续享有爱普生LQ-300K打印机及“同类型新型号机器”独家代理销售的合同权利问题 虽然基于不诉不理的基本诉讼原则，签订96协议的一方当事人爱普生日本公司不是本案的诉讼当事人，但并不代表96协议与04协议是两份截然独立的合同，也不因为爱普生日本公司没有参与本案诉讼而导致96协议的设立、履行等相关事实无法查清。相反，根据本案双方当事人现有的诉辩和举证，以实际履行为连结点，足以认定96协议与04协议构成一份完整的合同。理由是：1、本案诉讼过程中，双方当事人对96协议签订之后04协议签订之前双方当事人均依约履行合同的事实没有异议。对于LQ-300K打印机及其升级机型LQ-300K＋打印机，合同履行前期由爱普生日本公司直接供货给香港江裕公司，后来合同双方在中国内地各自成立关联公司之后，爱普生日本公司不再直接供货，转由爱普生方履行供货义务，江裕方共同收货、共同履行总代理销售义务。这样，爱普生方和江裕方成为96协议的实际合同当事人，双方当事人均能按照合同约定，诚实信用、互利共贏地享受合同权利、履行合同义务。2、即使2003年10月开始，双方当事人因为LQ-300K＋、LQ-305K打印机的销售问题发生分歧，也经过协商达成一致意见并签订了04协议，从协议内容可以认定，该04协议与96协议不可分割地构成一份完整的协议。首先，签订合同的主体与96协议的实际履行主体相同，就是爱普生方和江裕方；其次，双方当事人在04协议第1条就明确约定尊重96协议的基础上，进一步发展和巩固双方的合作关系，而非在双方当事人之间建立新的合同关系；再次，04协议第2条，双方当事人就涉案LQ-300K＋打印机如何处理问题不是约定新的交易方式，而是明确约定爱普生方必须继续履行供货义务，即双方在没有得到对方的事先书面认可之前，爱普生方不得擅自终止向江裕方提供产品或擅自向第三方销售，也就是爱普生方必须延续96协议所约定的由江裕方独家代理销售的经营模式；此外，04协议第4条所约定的付款内容，显然是对江裕方在履行96协议期间，在04协议签订之前就已经拖欠爱普生上海公司的货款，应该在付款期限内结清的约定，而非新的付款约定；最后，04协议第5条所约定的爱普生方以原定付款方式继续接受江裕方订单的前提条件就是收到江裕方上述应付货款，也是如何继续履行96协议的约定。在96协议约定基础上，04协议增加约定，对于江裕方而言，在增加新会江裕公司作为经销公司的基础上，还要根据爱普生方的要求，在上海注册专营爱普生产品的经销公司。事实上，04协议签订后，江裕方按期如数付清了拖欠的货款给爱普生方，并专门设立了上海江诺公司继续双方之间的交易，爱普生方也继续供应LQ-300K打印机及“同类型新型号机器”LQ-300K＋给江裕方继续独家代理销售。综上，96协议和04协议构成一份完整的合同。依据合同约定，香港江裕公司在合同设立时原始取得爱普生LQ-300K打印机及“同类型新型号机器”LQ-300K＋打印机独家代理销售的合同权利；依据交易习惯和实际履行，新会江裕公司、上海江诺公司在合同履行中继受取得LQ-300K打印机及“同类型新型号机器”LQ-300K＋打印机独家代理销售的合同权利。爱普生方主张96协议、04协议是两份完全独立的合同，与事实不符，不予釆信。 |
