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本院再审另查明：本案原另一被申诉人（一审本诉被告、反诉原告、二审上诉人）爱普生上海公司已于2014年1月27日被上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局注销登记。因此，本案不再将爱普生上海公司列为诉讼主体。 本院认为：本案系涉港合同纠纷案件，二审判决根据当事人意思自治原则确定适用内地法律审理本案是正确的。 本案争议的焦点问题是：（一）96协议与04协议之间的关系如何，04协议是否是对96协议的补充、延续？（二）04协议是否已经履行完毕？（三）江裕方对本案所涉LQ-300K＋Ⅱ打印机是否享有独家销售代理权？ （一）关于96协议与04协议之间的关系问题 从查明的本案事实看，虽然96协议签约主体是香港江裕公司与爱普生日本公司，但各方当事人均认可96协议签订后，该合同得到了实际履行，在合同履行期间，爱普生中国公司、新会江裕公司、爱普生上海公司相继设立，此后，96协议实际是由香港江裕公司、新会江裕公司，即江裕方与爱普生中国公司、爱普生上海公司，即爱普生方负责履行的。可以认为，爱普生日本公司与香港江裕公司已经以实际行为同意将96协议的履约主体变更为爱普生方与江裕方，爱普生方与江裕方亦同意。也就是说，爱普生日本公司经香港江裕公司同意，将其在96协议中的权利义务一并转让给了爱普生中国公司和爱普生上海公司；香港江裕公司经爱普生日本公司同意，将其在96协议中的权利义务部分转让给新会江裕公司，由新会江裕公司和香港江裕公司共同承担96协议项下的权利义务。上述情形，符合《中华人民共和国合同法》有关合同权利义务一并转让的有关规定，因此，应当认定96协议的主体已经变更为爱普生方和江裕方。正是由于96协议履行过程中发生争议，爱普生方与江裕方才共同签订了04协议。从04协议约定的内容看，其明确载明“双方在继续尊重爱普生日本公司和香港江裕公司在1996年11月7日签订的协议的基础上”，进一步发展和巩固双方的合作关系；96协议的主要内容是爱普生日本公司与香港江裕公司之间就香港江裕公司独家销售爱普生LQ-300K打印机及其“同类型新型号机器”所需条件作出的约定，04协议主要是针对LQ-300K＋和LQ-305K打印机销售过程中的问题如何解决作出的约定，“就LQ-300K＋，双方在没有得到对方的事先书面认可之前，爱普生方不得擅自终止向江裕方提供产品或擅自向第三方销售”，“就LQ-305K，双方将继续协商解决，但在尚未达成一致意见之前，爱普生方保证从2004年8月25日以后不再向市场提供产品”，该条款在爱普生方允许江裕方销售上述两款产品的权利上表达的意思与96协议中约定的“独家销售”的含义是一致的；04协议还约定，“在本协议书签约后，2004年9月15日之前，江裕方同意向爱普生上海公司支付所有应付货款；爱普生方同意在收到江裕方上述应付货款之后，以原定付款方式接受江裕方订单”。可见，04协议与96协议是不可分割的，04协议是对96协议的补充，不能简单地仅因两份协议签约主体等外在表现不同而认定是两份各自独立的协议。二审判决认定两份协议各自独立，04协议是一份完整、独立的合同的观点欠妥，应予纠正。 96协议没有就该合同争议的解决作出约定，中国内地法院作为该合同履行地的法院，对本案享有管辖权。因此，爱普生中国公司关于中国内地法院对96协议没有管辖权的观点不能成立。 （二）关于04协议是否已经履行完毕的问题 96协议与04协议均是双方当事人之间的真实意思表示，并未违反内地法律的规定，应当认定有效。双方当事人均应依约履行各自的合同义务，否则即应当承担相应的违约责任。 本案涉及的爱普生打印机型号包括LQ-300K、LQ-300K＋、LQ-305K、LQ-300K＋II。根据查明的事实，LQ-300K＋是LQ-300K的升级机型，LQ-305K、LQ-300K＋II均属于LQ-300K＋的升级机型。LQ-300K、LQ-300K＋、LQ-305K三种型号打印机均已在本案争议发生前停产退市，仅LQ-300K＋II打印机仍在市场销售。 04协议主要是对LQ-300K＋、LQ-305K两种型号的爱普生打印机销售问题作出的约定，LQ-300K＋、LQ-305K打印机均已停产，双方当事人对此均无异议；04协议约定的其他义务亦已履行完毕，包括江裕方向爱普生上海公司付清了合同签订前所有应付货款、新会江裕公司于2006年6月在上海成立了上海江诺公司等等。因此，可以认定04协议作为96协议的补充，已经履行完毕。然而，爱普生方在96协议项下的义务并未因此终止。 （三）关于江裕方对本案所涉LQ-300K＋II打印机是否享有独家销售代理权的问题 |
