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1996年11月7日，香港江裕公司与爱普生日本公司签订一份《协议书》，即96协议，就独家销售爱普生LQ-300K打印机事宜达成如下协议：1、爱普生日本公司在如下条件下，同意由香港江裕公司为LQ-300K打印机的期限内唯一代理商并拥有独家销售权，在有效期内爱普生日本公司保证不会供应LQ-300K打印机给其他客户（含中国C.K.D厂及任何用户）；2、义务销售量：1月2000台，2月2000台，3月2000台，4月2000台，合计8000台；3、价格：CIFHK150美元／台（如市场同类产品价格发生较大变化时，双方再按实际情况商定）；4、付款条件：即期L／C或90天T／T付款（T／T付款90天须加1%利息）；5、代理条件：由1997年1月1日起，在有效期内，香港江裕公司能够完成上述义务销售量，本协议书自动延期四个月，以后按此方法每四个月检讨一次，并自动循环生效执行。如在有效期内香港江裕公司不能完成上述义务销售量，爱普生日本公司将取消香港江裕公司独家代理权，并有权通过第三者公司销售此型号打印机；6、爱普生日本公司如推出同类型新型号机器，须提前三个月通知香港江裕公司，双方协商可以新型号代替旧型号，并按此协议继续执行；7、爱普生日本公司对该产品按爱普生产品保修条例提供全国性免费保修及技术支援服务，对相关软件提供支援；8、爱普生日本公司和香港江裕公司均应对该产品承担广告推广义务，在中国有关专业媒介及技术讲座等场合开展广告推广活动。以上协议，签署后生效，具法律约束力，单方违约须负对等的经济责任，双方必须切实执行。 96协议签订后，得到履行。在合同履行期间，爱普生中国公司、新会江裕公司、爱普生上海公司相继成立，96协议实际是由江裕方与爱普生方履行。合同履行期间，爱普生方于2001年9月推出了LQ-300K打印机的升级机型LQ-300K＋打印机，并明确继续由江裕方独家代理销售。2003年10月开始，爱普生方推出与LQ-300K＋打印机机械结构、PCB设计、硬件电路结构、技术规格、使用功能及软件功能相同的LQ-305K打印机，但没有明确赋予江裕方独家代理销售权。2004年9月2日，香港江裕公司以爱普生日本公司、爱普生中国公司、爱普生上海公司违反96协议，把由香港江裕公司独家代理的LQ-300K＋打印机扩大到两家代理，还低价销售与LQ-300K＋打印机相同的LQ-305K打印机，侵害香港江裕公司对LQ-300K＋打印机独家销售权为由，在江门中院提起另案诉讼，江门中院于2004年9月6日立案受理。 2004年9月7日，爱普生方与江裕方在广东江门签订一份《基本协议书》，即04协议，约定：1、双方在继续尊重爱普生日本公司和香港江裕公司在1996年11月7日签订的协议的基础上，本着友好合作、平等对待的精神，进一步发展和巩固双方的合作关系；2、就LQ-300K＋，双方在没有得到对方的事先书面认可之前，爱普生方不得擅自终止向江裕方提供产品或擅自向第三方销售；3、就LQ-305K，双方将继续协商解决，但在尚未达成一致意见之前，爱普生方保证从2004年8月25日以后不再向市场提供产品；4、在本协议书签约后，2004年9月15日之前，江裕方同意向爱普生上海公司支付所有应付货款；5、爱普生方同意在收到江裕方上述应付货款之后，以原定付款方式接受江裕方订单；6、江裕方同意根据爱普生方要求，在上海注册专营爱普生产品的经销公司，以保证爱普生方在中国市场的发展，爱普生方同意对此给予一定的业务支持；7、在今后执行合同的过程中，如双方发生任何争议，必须按本协议友好协商解决，如不能得到圆满解决时，应及时提交双方董事长协商解决。 2004年9月14日，香港江裕公司以双方当事人达成和解为由提出撤诉申请，江门中院于2004年9月15日裁定准许香港江裕公司撤诉。 04协议签订后，江裕方依约向爱普生上海公司付清了合同签订前所有应付货款。爱普生方在收取货款之后亦继续向江裕方供应打印机。根据04协议第6条的约定，新会江裕公司于2006年6月在上海成立了上海江诺公司，并于2006年11月10日致函爱普生上海公司称：上海江诺公司是江裕集团下属公司，专业负责代理产品的销售和市场开拓等工作，法定代表人为公司董事欧国良先生，目前公司所有的工商、税务等相关手续已经全部办理完毕并计划在2007年1月1日开始正式启用。届时爱普生产品的订货、销售及付款都由上海江诺公司完成。如上海江诺公司未按约定的时间和金额向爱普生方支付货款，则新会江裕公司承诺对上海江诺公司的债务承担连带保证责任。爱普生方有权直接向新会江裕公司追偿。新会江裕公司保证在接到爱普生方书面索款通知后十日内清偿上海江诺公司索款通知上载明的所有应付款项、利息、违约金、损害赔偿和爱普生方实现以上债权的费用。同时，上海江诺公司为新会江裕公司与爱普生方的业务对口公司，原双方签署的04协议维持不变等。 协议履行期间，爱普生方在LQ-300K＋打印机基础上增加了USB接口及内存扩大至64K，推出其升级机型LQ－300K＋II打印机，但双方没有就江裕方是否享有独家代理权达成过书面协议。2008年下半年开始，双方就LQ-300K＋II型打印机在中国国内是否由江裕方独家代理销售发生分歧，爱普生方于2008年11月至2009年4月期间，致函上海江诺公司、新会江裕公司及香港江裕公司，认为双方就江裕方作为爱普生方型号为LQ-300K＋II打印机在中国国内的总代理协议条款未能协商一致，自2004年以来江裕方一直拒绝签署书面的总代理协议，双方存在大量交易而没有代理合同的情况，爱普生方收到多起产品经销商针对江裕方故意拖延供货、单方变更供货数量、与江裕方映美品牌打印机捆绑销售等行为的投诉，经与上海江诺公司协商未能解决，爱普生方应经销商南京天翔电子技术有限公司（以下简称天翔公司）的要求，以预借产品的方式来满足天翔公司日常的经营活动。之后因为问题仍然没有解决，应天翔公司的强烈要求，爱普生方暂时直接向天翔公司直接销售产品。如问题还得不到解决，上海江诺公司还不履行总代理义务，爱普生方将考虑直接向经销商销售LQ-300K＋II打印机。对于LQ-300K＋II打印机的销售，爱普生方与江裕方继续合作的基础是“非独家代理”，如果江裕方依然坚持04协议这份“意向书”，将意味着双方缺乏合作的基础和依据等。江裕方回应，认为其享有LQ-300K＋打印机及其升级机型LQ-300K＋II打印机的独家代理权，爱普生方擅自销售给第三方，违反了96协议和04协议约定的义务；江裕方并没有把爱普生产品与映美品牌产品捆绑销售。 |
