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快乐阳光公司与风行公司签订的《信息网络传播权使用许可协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。值得注意的是，《信息网络传播权使用许可协议》正文和附件内容不一致。《信息网络传播权使用许可协议》正文明确约定“授权内容是指2013年湖南卫视播出的自有版权节目”，即授权内容仅包括2013年度《天天向上》，而不包括本案诉争的2014年度《天天向上》。而附件一《授权书》载有“现授予风行公司……对湖南卫视在本授权期限内制作播出的自有版权节目进行互联网点播……授权期限：自2013年5月1日至2014年4月30日止”字样，即授权内容不仅包括2013年度《天天向上》，还包括本案诉争的2014年度《天天向上》。综合考虑现有证据、商业惯例、合同上下文、通常文义等因素，原审法院认为《信息网络传播权使用许可协议》的授权内容仅包括2013年度《天天向上》，而不包括本案诉争的2014年度《天天向上》，理由如下： 第一，《信息网络传播权使用许可协议》正文不仅明确约定“授权内容是指2013年湖南卫视播出的自有版权节目”，还多处提到“附件格式”字样，如：“乙方收到甲方提供的首款正式发票、相关版权证明文件及按附件格式出具的授权书复印件后10个工作日内…”（4.2条）、“乙方向甲方支付全部合作款项后5个工作日内，甲方须向乙方提供甲方签字盖章的授权书原件（格式见附件一），授权乙方使用本协议约定之节目内容”（5.2条）。由此可见，乙方付清全款之后才可获得授权书，且授权书应按附件格式出具，并由快乐阳光公司签字盖章。现风行公司于签约时、付款前即取得附件一授权书，且两份授权书一为空白、一为复印件，结合合同上下文和商业惯例，附件一应为授权书之格式，而非最终有效的授权书。 第二，附件一有两份授权书。其中一份授权书为盖有快乐阳光公司公章的复印件，无骑缝章，快乐阳光公司不予认可，故本院依法不予采信。另一份授权书无公章但与合同正文连在一起盖有快乐阳光公司和风行公司骑缝章，是否代表合同双方的真实意思表示，需要结合案情进一步分析。原审法院认为，合同正文全面系统地反映了合同双方的订约背景、权利义务和合同目的，且正文落款处盖有双方公章，故应将合同正文作为合同解释的基础。附件一落款处空白无公章，且与正文相比内容简略，故应作为合同解释的辅助。因此，如果由于语言、证据或其他原因，对合同附件可能产生两种以上的解释，应当采用合同附件与合同正文含义一致的解释。在合同正文明确约定“授权内容是指2013年湖南卫视播出的自有版权节目”，且多处提到“按附件格式出具的授权书”、“格式见附件一”的情况下，应以合同正文确定授权内容，认定附件一仅为授权书之格式。 |
