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首先，龙江翔坤公司主张依据《委托管理协议书》和《补充协议》，东输设备公司负有维稳的义务，东输设备公司职工曾经两次冲击企业，而由于东输设备公司未履行维稳义务，致使托管经营无法正常进行，并向该院申请调取关于东输设备公司职工冲击闹事的报警记录。该院认为，《委托管理协议书》第三条约定，东输设备公司在托管期间，“一方面积极配合支持生产经营管理工作，另一方面加快公司改制步伐，同时做好公司的稳定工作”，该约定并不能当然解释为东输设备公司应当做好的稳定工作即为保证东输设备公司不发生任何突发事件，且即使龙江翔坤公司主张的2009年4月28日和2009年8月4日的突发事件真实发生，也仅能证明在这两天发生了部分职工做出影响企业正常经营的行为，但并不能证明上述事件与导致龙江翔坤公司主张的东输设备公司整体不能生产且不能生产的状态处于持续之中的结果存在必然因果关系。因此，对于龙江翔坤公司提出系东输设备公司未履行维稳义务使托管无法进行而构成违约的诉讼主张，无事实依据，该院不予支持。 其次，东输设备公司主张龙江翔坤公司在托管期间成立吉林翔琨公司冲击东输设备公司市场，且单方面终止托管，应承担违约责任。该院认为，东输设备公司于2008年12月16日出具《市场主体住所（经营场所）使用承诺书》，并与吉林翔琨公司签订《用房协议》的行为，足以证明东输设备公司对龙江翔坤公司设立吉林翔琨公司的行为明知且同意；《补充协议》系在吉林翔琨公司成立之后签订，该协议第六、七条关于龙江翔坤公司以融资租赁方式经营管理和使用东输设备公司资产和租金数额的约定，亦可以证明龙江翔坤公司利用东输设备公司资产符合双方约定。同时，东输设备公司与龙江翔坤公司并未在双方签订的一系列协议中对禁止经营同类业务进行约定，因此，东输设备公司关于龙江翔坤公司成立吉林翔琨公司冲击东输设备公司市场构成违约的主张不能成立。龙江翔坤公司虽然于2009年8月9日张贴了《致长春东北输送设备制造有限公司全体职工的一封公开信》，称其于2009年4月30日结束托管，但此后龙江翔坤公司又与东输设备公司接连签订了《清算协议》和《和解协议》。从《清算协议》和《和解协议》的内容来看，《清算协议》载明“龙江翔坤公司对东输设备公司的托管已经结束，为了落实清算工作，2010年1月9日龙江翔坤公司与东输设备公司就清算等有关事宜进行了协商，达成如下协议”，并对解除后的财产交接作出了约定，此后《和解协议》再次对《清算协议》的相关内容进行了确认，亦未表明托管结束的原因系单方违约造成。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”据此，可以认定龙江翔坤公司与东输设备公司已经通过签订《清算协议》的方式协议解除了《委托管理协议书》，解除时间为2010年1月9日。因此，东输设备公司关于龙江翔坤公司单方终止托管构成违约的主张亦不成立。综上，对于东输设备公司主张龙江翔坤公司违约应当向其支付700万元违约金的反诉主张，无事实及法律依据，该院不予支持。 《清算协议》和《和解协议》是龙江翔坤公司与东输设备公司对《委托管理协议书》解除后双方权利义务的确认，应当作为解决本案纠纷的直接依据。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，对《清算协议》和《和解协议》未作出约定的事项，可适用该条的规定确定双方当事人的权利义务。根据以上处理原则，结合各方当事人的诉辩主张，该院综合评判如下： 关于本案争议物资的处理问题。双方当事人已在《清算协议》中对此作出从2010年1月11日起对物资进行盘点，龙江翔坤公司在现场盘点签字确认后将属于其的相关资产拉走的约定，此后又在《和解协议》中对该部分物资的权属再次作出了确认，即东输设备公司同意龙江翔坤公司对已经清点完成的原材料、产成品、半成品、设备等于2010年4月13日拉走。在之后的公证书所附盘点表中，东输设备公司的工作人员已予以签字确认，故对于双方于2009年12月17日清点完成并由双方签订确认的物资设备，除去双方签字确认的物资交接清单中已经由龙江翔坤公司拉走的部分，剩余部分应归属于龙江翔坤公司所有。对于未经东输设备公司和龙江翔坤公司双方签字确认的物资，龙江翔坤公司未能提供其他证据证明应归其所有，故该部分物资设备应当归属于东输设备公司。因此，对于龙江翔坤公司要求东输设备公司返还已经清点完毕、尚未拉走的物资设备的主张，该院予以支持；东输设备公司要求龙江翔坤公司返还已拉走物资设备的主张不符合《清算协议》和《和解协议》的约定，该院不予支持。根据《清算协议》和《和解协议》，龙江翔坤公司应自行拉走归其所有的物资和设备，其未能提供证据证明系东输设备公司原因导致龙江翔坤公司不能拉走该部分物资设备，故对于龙江翔坤公司要求东输设备公司支付物资占用费3826987.95元的诉讼请求，该院不予支持。 关于龙江翔坤公司要求东输设备公司返还垫付费用11209828.97元及利息2816667.55元的诉请是否应予支持问题。《清算协议》和《和解协议》对此未作约定。东输设备公司在答辩中虽确认双方进行过对账，但对于龙江翔坤公司主张的垫款事实并不认可，而龙江翔坤公司所提供的证据仅能证明其在签订借据前后与东输设备公司、吉林翔琨公司有过部分款项往来，因该期间东输设备公司处于龙江翔坤公司的托管期内，汇入款项亦由龙江翔坤公司支配使用，该部分款项是否用于东输设备公司的生产经营，现无法证实。同时，《清算协议》和《和解协议》已约定相应物资和应收账款归龙江翔坤公司所有，不应当再计算龙江翔坤公司相应投入。故不能证明该部分款项为其为东输设备公司垫付的资金。关于龙江翔坤公司主张的519万垫付费用，其提供的证据为其单方制作，未能提供相关账目和对方予以认可的正式票据予以证明，且东输设备公司对此均不予认可，故亦不能证明该笔费用为其为东输设备公司垫付的资金。因此，对于龙江翔坤公司的该项诉请，该院不予支持。 关于龙江翔坤公司要求东输设备公司向其支付应收账款15783700.49元及利息3221301.75元的诉请是否应予支持问题。双方虽然在2010年1月9日签订的《清算协议》第二条约定“托管期间产生的属于龙江翔坤公司的应收账款由东输设备公司田立起同志负责清收，在6个月内清收完毕。如在6个月内不能清收完毕，剩余应收账款由东输设备公司支付给龙江翔坤公司”，但此后双方又于2010年4月10日签订了《和解协议》，确定龙江翔坤公司应收账款为1800万元，并且约定“由乙方（东输设备公司）协助甲方清收，力争在2010年7月1日前完成”。可见，双方在前后两份协议中对同一事项作出了不同的约定，因两份协议书均为合法有效协议，故应认定《和解协议》系对此前签订的《清算协议》中该事项的变更。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款关于“当事人协商一致，可以变更合同”的规定，东输设备公司对于属于龙江翔坤公司的应收账款只承担协助清收义务，而不再负有直接给付的义务，故对于东输设备公司主张其对于龙江翔坤公司主张的应收账款只有协助清收义务的抗辩理由，该院予以支持。龙江翔坤公司对其他主体的应收账款，应当另行主张，东输设备公司应履行协助义务，龙江翔坤公司在本案中的该项诉请，该院不予支持。 |
