|
根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，在京龙公司违约的情况下，三岔湖公司、刘贵良有权根据合同约定随时行使合同的解除权。但在进入诉讼阶段后，对诉讼发生前、已经确定的合同效力及履行情况，应当由人民法院依法作出认定。三岔湖公司、刘贵良在本案一审诉讼期间先后于2011年2月22日及2011年7月26日、28日向京龙公司发出解除股权转让协议并承担违约金的函，并不能改变诉讼前已经确定的合同效力及履行状态。三岔湖公司、刘贵良在享有合同解除权的情况下，未行使合同解除权，并接受京龙公司逾期支付的价款而未提出异议，系以行为表示其仍接受《股权转让协议》及其《补充协议》的约束。但三岔湖公司、刘贵良在《股权转让协议》及其《补充协议》的履行期间，既接受京龙公司逾期支付的价款，又同时将已经约定转让给京龙公司的案涉股权再次转让给关联公司并办理工商登记，阻碍既有合同的继续履行，已构成违约。三岔湖公司、刘贵良在京龙公司提起本案及（2011）川民初字第2号案件的诉讼过程中行使合同解除权，以对抗京龙公司要求其继续履行合同的诉讼请求，有违诚信原则。一审判决根据《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵守诚实信用原则”的规定，认定三岔湖公司、刘贵良在本案及（2011）川民初字第2号案件的诉讼过程中行使合同解除权的行为不能产生解除合同的法律效果，并无不妥，本院予以维持。 京龙公司于2011年1月29日将天骋公司的全部股权转让给张玲的行为，违反了《补充协议》第5条的约定，已构成违约，但三岔湖公司、刘贵良并未以此为由行使合同解除权，故该违约行为的存在亦不影响对合同是否已经解除的认定。 综上，《股权转让协议》及其《补充协议》未解除，对合同当事人均有法律约束力。对三岔湖公司、刘贵良有关因京龙公司的违约行为导致合同无法履行，三岔湖公司、刘贵良已经行使合同解除权，《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除的主张，本院不予支持。 （二）关于鼎泰公司、合众公司能否取得案涉目标公司股权的问题 鼎泰公司与三岔湖公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》，合众公司与三岔湖公司、刘贵良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，此两份合同均系当事人之间的真实意思表示。因刘贵涛系鼎泰公司的股东及法定代表人、合众公司股东，同时也是受让目标公司星展公司监事、锦荣公司总经理、思珩公司执行董事和法定代表人；刘桂叶系合众公司的股东及法定代表人、鼎泰公司股东；刘桂叶、刘贵涛共同持有鼎泰公司、合众公司100%的股权，且三岔湖公司、刘贵良系将天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司的股权整体转让给京龙公司，一审判决根据《公司法》第五十条、第五十一条、第五十四条的规定及星展公司、锦荣公司、思珩公司的公司章程所载明的执行董事、总经理、监事的职权的规定，认定刘贵涛作为目标公司的高管人员，知道或应当知道三岔湖公司、刘贵良已将案涉五家目标公司的股权转让给京龙公司，鼎泰公司、合众公司在作出受让案涉转让股权决议之时，刘贵涛应当参与了鼎泰公司、合众公司的股东会议及对决议的表决，故认定鼎泰公司和合众公司在受让案涉股权时，就已经知道或应当知道该股权在其受让前已由京龙公司受让的事实，并无不当。 鼎泰公司受让星展公司、锦荣公司各10%股权的价格1000万元显著低于京龙公司受让同比股权的价格24713145元；合众公司受让锦云公司、思珩公司全部股权的价格141901125元显著低于京龙公司受让全部股权的价格170281350元。因鼎泰公司和合众公司在知道三岔湖公司、刘贵良与京龙公司的股权转让合同尚未解除的情况下，分别就星展公司和锦荣公司、锦云公司和思珩公司与三岔湖公司、刘贵良达成股权转让协议，且受让价格均显著低于京龙公司的受让价格，并将受让公司过户到鼎泰公司、合众公司名下，而三岔湖公司、刘贵良在未解除与京龙公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给关联公司，损害了京龙公司根据《股权转让协议》及其《补充协议》可以获取的利益，根据《合同法》第五十二条第（二）项有关“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同属于无效合同之规定，鼎泰公司与三岔湖公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》、合众公司与三岔湖公司、刘贵良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》属于无效合同。 三岔湖公司、刘贵良以低价转让目标公司股权系为解决资金紧缺问题为由，主张鼎泰公司、合众公司受让目标公司股权不构成恶意，但三岔湖公司、刘贵良在接受京龙公司逾期支付的股权转让款后，既未催促京龙公司交纳合同所涉全部价款，也未行使合同解除权，而在其与鼎泰公司的股权交易中，在2010年11月24日即为鼎泰公司办理了工商变更登记，但直至本案一审诉讼开始后的2011年4月20日才支付股权转让价款，与三岔湖公司、刘贵良所主张的系为解决资金紧缺问题而提供的低价转让优惠的主张相矛盾，故对鼎泰公司、合众公司低价受让目标公司股权系为解决资金紧缺问题而提供的优惠，不构成恶意的主张，本院不予支持。 根据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，鼎泰公司应当将受让的星展公司、锦荣公司各10%的股权返还给三岔湖公司，合众公司亦应将受让的锦云公司、思珩公司的股权分别返还给三岔湖公司、刘贵良。鼎泰公司、合众公司明知京龙公司受让目标公司股权在先，且未支付合理对价，故亦不能依据有关善意取得的法律规定取得目标公司股权。 （三）关于华仁公司能否善意取得案涉目标公司股权的问题 |
