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2010年9月14日，华仁公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行以银行汇款转账方式3次向合众公司付款共计258390403.92元。合众公司于2010年9月13日和9月14日分别出具编号为5203594、5203595、5203597、5203598、5203600的收据5张，收款金额分别为10万元、177417165.56元、80760524.02元、10万元、12714.34元（系股权价款利息），累计收到华仁公司258390403.92元。同日，华仁公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行以银行汇款转账方式向星河置业公司付款59480830.42元。星河置业公司在2010年9月13日出具了编号为5203593、5203596的收据2张，收款金额分别为40881154.44元和18599675.98元，共计收到华仁公司59480830.42元。 成都市武侯区地方税务局出具的纳税登记表显示：锦荣公司从2010年2月10日起至2011年8月2日止，纳税1016元；星展公司从2010年2月10日起至2011年8月2日止，纳税1016元；锦云公司从2010年2月10日起至2010年8月26日止，纳税347元；思珩公司从2010年2月10日起至2010年8月26日止，纳税347元。深圳市福田区地方税务局出具的合众公司的纳税查询情况表载明的合众公司纳税情况为：2009年缴纳罚款1060元，2010年、2011年无纳税，2012年1月至10月纳税56元。 2010年12月22日，京龙公司在知道刘贵良、三岔湖公司再次转让星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司股权后，向四川省高级人民法院提起（2011）川民初字第2号民事诉讼，请求：1、三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司继续履行《股权转让协议》约定的义务；2、由三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司承担本案诉讼费。2011年4月7日，三岔湖公司、刘贵良向该院提出反诉，请求确认案涉《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除。2011年8月9日，京龙公司增加诉讼请求，请求确认三岔湖公司、刘贵良解除《股权转让协议》及其《补充协议》无效。 2011年1月27日，京龙公司向四川省高级人民法院提起（2011）川民初字第3号民事诉讼（即本案），要求：1、确认三岔湖公司将星展公司、锦荣公司各10%的股权再次转让给鼎泰公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至三岔湖公司持有；2、确认三岔湖公司、刘贵良将锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给合众公司的转让行为以及合众公司又将该股权再次转让给华仁公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至刘贵良和三岔湖公司持有；3、由三岔湖公司、刘贵良、合众公司、鼎泰公司、华仁公司承担该案的诉讼费。 2011年1月20日，京龙公司对鼎泰公司持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权向四川省高级人民法院申请诉讼保全并提供担保。四川省高级人民法院于2011年1月27日作出（2011）川民初字第3-1号民事裁定，冻结鼎泰公司持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权。 2011年2月22日，三岔湖公司、刘贵良向京龙公司邮寄了3份《关于再次通知贵公司解除并要求贵公司承担违约责任的函》（以下简称《解除函》），收件人均为吴明刚，地址分别为：四川省成都市高新区工业园科园南二路2号、双流县黄河中路2段空港总部基地A9-102、成都市永丰路52号永丰大厦703室。 2011年3月31日，三岔湖公司、刘贵良在（2011）川民初字第2号案件中，对京龙公司提出反诉，请求确认案涉《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除，同时要求京龙公司承担违约责任。2011年7月26日、7月28日，三岔湖公司、刘贵良分别再次向京龙公司邮寄2份《解除函》，收件人为吴明刚，地址分别为：四川省资阳市车苑小区18幢、车苑小区18幢。 四川省高级人民法院经审理认为：（一）三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间的《股权转让协议》及其《补充协议》合法有效，且并未解除。1、案涉三岔湖公司、刘贵良分别与京龙公司、鼎泰公司、合众公司以及合众公司与华仁公司签订的《星展公司股权转让协议》、《锦荣公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议》、《锦云公司股权转让协议1》、《思珩公司股权转让协议》、《思珩公司股权转让协议1》以及《天骋公司股权转让协议》共七份合同，系为办理工商变更登记、逃避股权转让纳税而订立，不是合同当事人的真实意思表示，根据《合同法》第五十二条第（二）项关于“恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益”的合同无效的规定，此七份“阴合同”属无效合同。2、三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订的《股权转让协议》及其《补充协议》以及三岔湖公司、刘贵良与鼎泰公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》、与合众公司签订的《锦云和思珩公司股权转让协议》、《锦云和思珩公司补充协议》、以及合众公司与华仁公司签订的《锦云和思珩公司股权转让协议1》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十五条关于“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持”的规定，上述“阴合同”均合法有效。3、京龙公司未按照协议的约定支付完毕股权转让价款，构成违约，但三岔湖公司、刘贵良接受京龙公司后续支付案涉股权转让价款且不持异议，故《股权转让协议》及其《补充协议》在三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间还在继续履行。4、三岔湖公司、刘贵良在享有合同解除权的情况下，未行使合同解除权，反而将已经转让的案涉股权进行再次转让并办理工商变更登记，阻碍案涉合同的继续履行，属于根本违约。三岔湖公司、刘贵良在本案一审诉讼中行使合同解除权，有违诚信原则，构成权利滥用，违反《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵守诚实信用原则”的规定，不能达到解除案涉合同的法律效果。 （二）鼎泰公司、合众公司在受让案涉股权时非善意，未支付合理的对价，不能善意取得已经进行变更登记的案涉股权。1、鼎泰公司、合众公司在分别受让星展公司、锦荣公司、锦云公司和思珩公司股份时，就已经知道或应当知道京龙公司已经受让了该公司的股权。2、鼎泰公司、合众公司在受让案涉股权时未支付合理的对价。 （三）华仁公司合法取得锦云公司和思珩公司的案涉股权。1、华仁公司受让锦云公司和思珩公司的股权系善意。华仁公司在受让前，委托会计师事务所对锦云公司、思珩公司进行了尽职调查，采取由第三方银行托管股权价款且按华仁公司指示付款的方式来支付股权转让价款，同时还要求合众公司就锦云公司、思珩公司的重大事宜进行了披露和对转让股权的合法性等事宜进行了一系列的陈述和保证，已尽一般的注意义务。因合众公司不披露三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间有案涉股权转让协议正在履行，及合众公司向其转让的股权系京龙公司已经受让的股权等信息，导致华仁公司不知其受让的股权系有争议、权属不稳定的股权，但华仁公司无过错。2、合众公司处分锦云公司和思珩公司股权的行为在被确认无效前，系有权处分。合众公司受让锦云公司和思珩公司股权的《锦云和思珩公司股权转让协议》及其《补充协议》本身不具有法定的无效情形，在京龙公司主张确认三岔湖公司、刘贵良再次处分该股权行为无效之前，对合众公司和三岔湖公司、刘贵良均具有法律约束力，且在确认无效之前，合众公司对已经受让的股权进行处分时应是有权处分。当京龙公司提出该协议损害其权益要求确认该股权行为无效后，使得三岔湖公司、刘贵良的该处分行为的效力不确定，当该处分行为被确认无效时，不当然的溯及到合众公司有权处分的期间。3、该处分行为被确认为无效后，京龙公司有权要求三岔湖公司、刘贵良以及合众公司承担折价补偿的民事责任。4、即使合众公司在处分案涉股权时属无处分权，华仁公司也已善意取得了锦云公司和思珩公司的股权。华仁公司在受让案涉股权时已尽了审慎的注意义务，无过错，并同时支付了合理的对价，完成了锦云公司和思珩公司股权的工商变更登记手续，实际行使锦云公司和思珩公司的股东权利以及管理公司的生产经营活动，符合《物权法》第一百零六条规定的善意取得的条件。 |
