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2010年11月23日，锦荣公司召开股东会，股东刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、鼎泰公司委派代表刘贵涛参加会议。股东会决议：同意三岔湖公司将其持有的锦荣公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司，同意修改公司章程，公司其他情况不变。同日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《锦荣公司股权转让协议》，双方约定：三岔湖公司将其持有的锦荣公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司。 同日，星展公司召开股东会，股东刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、鼎泰公司委派代表刘贵涛参加会议。股东会决议：同意三岔湖公司将其持有的星展公司10%的股权转让给鼎泰公司；同意修改公司章程；公司原组织机构不变。2010年11月25日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《星展公司股权转让协议》，三岔湖公司将持有的星展公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司。同时修改星展公司章程，并办理工商变更登记，鼎泰公司持有星展公司10%的股份。 2009年6月25日，锦云公司召开股东会，选举刘贵良为锦云公司执行董事、法定代表人，李明为监事，聘任马荣欣为总经理。锦云公司章程载明：注册资本10万元，刘贵良出资9万元，持股90%，三岔湖公司出资1万元，持股10%。 同日，思珩公司召开股东会，选举刘贵涛为思珩公司执行董事、法定代表人，陈炜民为监事，聘任李明为总经理。注册资本10万元，刘贵良出资9万元，持股90%，三岔湖公司出资1万元，持股10%。思珩公司章程载明：执行董事负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议，制定实施细则；拟定公司的经营计划和投资方案等内容。 2009年12月2日，合众公司股东会决定：刘桂叶为公司执行董事、法定代表人，刘贵涛为公司监事。合众公司章程载明刘桂叶、刘贵涛为合众公司股东，合众公司注册资本100万元，刘桂叶出资90万元，持股90%，刘贵涛出资10万元，持股10%。 2010年7月15日，三岔湖公司、刘贵良与合众公司签订《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，约定：三岔湖公司、刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各100%的股权转让给合众公司；股权转让总价款141901125元，其中锦云公司转让价97499250元，思珩公司转让价44401875元，合众公司应在三岔湖公司、刘贵良交付过户文件后2个工作日内按照本协议支付完毕全部股权转让款。2010年9月15日，双方签订《锦云和思珩公司补充协议》，协议约定：因三岔湖公司、刘贵良已经按照约定于2010年8月4日将锦云公司、思珩公司的过户文件交付给合众公司，但合众公司未支付股权转让价款，所以双方一致同意合众公司支付违约金和滞纳金共计16098875元，合众公司应在本补充协议签订之日起5个工作日内支付股权转让款和违约金、滞纳金合计15800万元。 2010年8月4日，锦云公司、思珩公司召开股东会，刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、合众公司法定代表人刘桂叶参加会议，通过决议：同意刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各90% 的股权即各9万元出资转让给合众公司；同意三岔湖公司将持有锦云公司、思珩公司各10% 的股权即各1万元出资转让给合众公司。同时免去锦云公司刘贵良执行董事、法定代表人职务，马荣欣经理职务，李明监事职务；免去思珩公司刘贵涛执行董事、法定代表人职务，李明公司经理职务，陈炜民公司监事职务。同日，合众公司分别与三岔湖公司、刘贵良签订《锦云股权转让协议》和《思珩股权转让协议》，约定：刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各90% 的股权即各9万元出资转让给合众公司；三岔湖公司将其持有的锦云公司、思珩公司各10%的股权即各1万元出资转让给合众公司，并修改了锦云公司、思珩公司章程，办理了工商登记，合众公司为锦云公司、思珩公司的唯一股东。同日，锦云公司任命刘贵良为公司执行董事、法定代表人，马荣欣为公司经理，李明为公司监事。思珩公司任命刘贵涛为公司执行董事、法定代表人，李明为公司经理，陈炜民为公司监事。 2010年9月15日，三岔湖公司、刘贵良向合众公司出具2份授权委托书：一是委托成都汇日星河房地产有限公司代收1亿元股权转让款，并附成都汇日星河房地产有限公司在浙商银行成都分行营业部的6510000010120100231530账户；二是委托三岔湖公司代收5800万元股权转让款，并附三岔湖公司在浙商银行成都分行营业部的6510000010120100231592账户。 2010年9月17日，合众公司通过银行汇款方式向成都汇日星河房地产有限公司汇款1亿元，向三岔湖公司汇款5800万元。同日，三岔湖公司、刘贵良向合众公司出具收到15800万元的收据。 受华仁公司的委托，北京中瑞诚联合会计师事务所四川分所对锦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的财务状况进行尽职调查。2010年8月18日，该会计师事务所向华仁公司分别提交了对锦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的财务状况所作出的尽职调查报告。两份报告分别对锦云公司和思珩公司的财务状况、资产情况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项向华仁公司进行了报告。 2010年9月8日，合众公司与华仁公司签订《锦云和思珩公司股权转让协议1》，约定：合众公司将其持有的锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给华仁公司，股权转让总价为317858520元，其中：支付给合众公司的股权转让总价款为258377689.58元，代锦云公司和思珩公司向星河置业公司清偿59480830.42元债务。同日，为保证股权转让价款的安全和按时支付顺畅，合众公司、华仁公司和哈尔滨银行股份有限公司成都分行签订《资金托管协议》，由合众公司和华仁公司共同委托哈尔滨银行股份有限公司成都分行管理股权转让价款。2010年9月8日，哈尔滨银行股份有限公司成都分行开始托管317858520元的股权转让价款。 2010年9月9日，合众公司与华仁公司签订《锦云公司股权转让协议1》和《思珩公司股权转让协议1》，合众公司分别将锦云公司、思珩公司各100%的股权即各10万元出资转让给华仁公司，并修改了锦云公司、思珩公司章程，办理了工商变更登记手续。 |
