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黎经炜发言：请同意决议的股东在本次决议上签字，同时不同意决议的股东也可在决议‘不同意的股东签名’一栏内签字，不表决的股东视为弃权（处理），我再问一下，谭妹良代表的表决意见是同意还是反对？ 谭妹良发言：因为事情重大，我回去再考虑一下。 黎经炜发言：今天公司的第十一次股东会会议就到此结束，会上也就会议议题的内容形成了决议，公司将在会后根据会议的决议（文件）执行后续的事务。” 股东会《会议决议》记载：会议议题是审议和表决《关于将公司资产作价整体出让的议案》；到会股东黎经炜、谭利兴（委托代表谭妹良）、胡钊伟（委托代表黎经炜）、黎经林、张志成、叶子宇共6名，持有公司100%股权享有100%的表决权，会议由公司执行董事黎经炜先生主持；与会股东对本次会议议案进行了充分的讨论和协商，除谭利兴（委托代表谭妹良）对议案不愿意表态同意或不同意外，其他黎经炜、胡钊伟（委托代表黎经炜）、黎经林、张志成、叶子宇等五位股东（享有60%的表决权）同意并通过决议如下：同意将公司资产以不低于113550000元的价格整体出让给第三方公司或个人；授权执行董事黎经炜具体办理本次整体资产出让的谈判、签约及所有相关的手续。 2006年3月3日，黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星、左仙英欲设立香河彩星贸易有限公司，提交给香河县工商行政管理局的《公司设立登记申请书》落款日期为2006年3月3日（彩星贸易公司于2006年3月21日在香河县工商行政管理局注册成立）。3月5日，黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星、左仙英五人组合，报名受让经纬公司整体资产（3月20日经纬公司与受让方彩星贸易公司订立《资产出让合同》）。 2006年3月15日经纬公司召开第十二次股东会议。《第十二次股东会纪录》显示：本次会议议案1.审议并表决受让本公司整体资产的第三方公司或个人；2.审议并表决公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款。会议流程：执行董事黎经炜宣读第十二次股东大会会议内容（详细内容见附件）、全体股东对第十二次股东会的会议内容进行讨论、对第十二次股东会议的内容进行表决（除谭利兴股东的委托代表韩志强没有表决外，其他股东均作出了同意的意思表示）。 第十二次股东会《会议决议》记载：一、议案内容是：1.根据公司第十一次股东会议议案和股东会议决议的精神，直到截止申请日止，只有“黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星、左仙英共五人组合”一家第三方个人组合向我公司申请受让我公司的整体资产；2.公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款如下：“经纬公司（以下简称甲方）、xxx（以下简称乙方），乙方于x年x月x日按甲方第十一、第十二次股东会决议的精神，向甲方提出申请受让甲方资产，并经甲方股东会决议取得最终受让权。为此，甲、乙双方对出（受）让条件进行磋商达成如下条款：1.甲方出让给乙方整体资产为位于香河县绣水街西口南侧的土地（土地使用权证号为：香国用（2004）字第0502号、0503号、0417号）及其地上的已建工程。2．甲方出让给乙方整体资产的价格为（注：不低于113550000元）。3.乙方在签定本合同之日，将其己交给甲方的受让保证金转变为首期付款。4.整体资产价格减除首期款后尚欠的款项，乙方在办理好国有土地使用权过户手续之日起的50日内付清。5.由于甲方已承诺香河政府，甲方项目的首期工程必须在2006年底前完成，因此，乙方必须保证其受让甲方整体资产后要按甲方的方案在2006年底前完成项目的首期工程，否则，由乙方自行与香河政府协商解决的办法，无论乙方与香河政府达成何种解决方案都与甲方无任何关系。”二、表决意见：到会股东6名持有公司100%股权享有100%的表决权，会议由公司执行董事黎经炜先生主持，与会股东对本次会议议案进行了充分的讨论和协商，除谭利兴（委托代表韩志强、邝伟健）对议案不愿意表态同意或不同意外，其它黎经炜、胡钊伟（委托代表黎经炜）、黎经林（委托代表黎经炜）、张志成（委托代表黎经炜）、叶子宇等五位股东（享有60%的表决权）同意并通过决议如下：1.同意“黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星、左仙英”共五人组合受让我公司的整体资产；2.同意本次会议议案中的我公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款；3.授权执行董事黎经炜具体办理本次整体资产出让的谈判、签约及所有相关的手续。 《第十二次股东会议录音记录》显示：“黎经炜股东发言：现将本次股东会议的议题文件分发给出席会议的股东及股东委托代表审阅。围绕这份第十二次股东会议议题的内容，韩律师（谭利兴委托代表韩志强律师）应该看清楚了吧，现在留一点时间给各个股东考虑一下，随后对今天会议议题的内容进行表决。这份文件（第十二次股东会会议的决议）就是等会需要你进行表决签名的文件。 韩志强发言：对于这份文件我肯定是不会签名的。 黎经炜股东发言：我现在先宣读一下（公司）第十二次股东会议的决议内容吧。我先按照会议的程序把会议进行下去：会议议案是1．审议并表决受让公司整体资产的第三方公司或个人；2.审议并表决公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款。根据我公司第十一次股东会议议案和股东会议决议的精神，直到截止申请日止，只有‘黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星、左仙英共五人组合’一家第三方个人组合向我公司申请受让我公司的整体资产；公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款（同上）。需要表决的意见有三点：1.同意黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星，左仙英共五人组合受让我公司的整体资产；2.同意本次会议议案的我公司整体资产出让的《资产出让合同》的具体条款；3.授权执行董事黎经炜具体办理本次整体资产出让的谈判，签约所有相关的手续。 韩志强发言：我提出一个问题，决议文本内关于资产出让合同提到了甲方把资产出让给乙方的价钱为‘不低于113500000元’，而‘不低于’说明价钱是还没有确定的，在授权《资产买卖合同》里，价钱不确定是无法完成买卖的，所以该买卖合同是无效的，应该需要先确定一个价钱，所以对于上面‘不低于’的表述，我建议进行修改，因为买卖关系要成立，确定的价钱是前提。 黎经炜股东发言：韩律师目前也清楚我们决议的内容了，现在由股东对以上三点内容进行表决，若股东既不表示‘同意’又不表示‘不同意’，在此情形下，视为该股东放弃表决的权利。 |
