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2006年3月21日，彩星贸易公司在香河县工商行政管理局注册成立，该公司由黎桂芬、胡雪梅、胡彪伟、温伟星（是经纬公司股东黎经炜、胡钊伟、黎经林的亲属）及左仙英（是经纬公司另一股东张志成所经营的其他公司的财务管理人员）作为股东设立，住所地为香河县迎宾路老干部局南2号楼，注册资本200万元（其中黎桂芬占44.5%、胡雪梅占40%、胡彪伟占6%、温伟星占5%、左仙英占4.5%，于2006年3月15日经香河诫信会计师事务所有限责任公司审验注册资本到位），黎桂芬任首任法定代表人，黎经炜任总经理。之前，彩星贸易公司提交给香河县工商行政管理局的《公司设立登记申请书》落款日期为2006年3月3日、公司章程落款日期为2006年3月3日。2006年3月26日彩星贸易公司第三次股东会决议：增加注册资本金后为1000万元。2006年4月15日，彩星贸易公司第四次股东会决议：将公司名称由“香河彩星贸易有限公司”变更为“香河彩星经纬家居城有限公司”，住所由“香河县迎宾路老干部局南2号楼”变更为“香河县绣水街南侧五一路东”（即原经纬公司住所）。 （四）经纬公司第十一次股东会、第十二次股东会会议情况 2006年2月28日经纬公司召开第十一次股东会会议。《第十一次股东会会议纪录》载明：会议议案是就公司资产作价整体出让事宜进行磋商。《关于将公司资产作价整体出让的议案》内容为：1.公司“经纬家居城”项目首期到现阶段工程进度已到1、2、5、6、7、8号6个场馆的土建至正负0，项目目前的已建工程和杂项开支的欠款约41703924.07元；由于有个别股东经常不按数额出资，个别股东对项目的前景没有信心不愿意继续投入，但我公司项目所欠款的单位已多次提出催收欠款，我公司决定于今天召开本次会议，磋商公司资产作价后整体出让，并就出让的事宜由股东作出决议，公司出让资产后，所得的款项用作清还欠款、股东借入款、其他应付款等。2.经中介机构评估我公司的土地价值为28328300元，工程（已付款部分）的款额为43504450元，已建工程（未付款部分）的款额为41703924.07元，综上合计公司资产为113550000元。3.公司将上述第二条所计算出来的资产以整体出让的形式出让给第三方公司或个人，公司股东在同等条件下可单独或组合对公司的资产作整体购买。4.公司资产的出让条件：资产整体作价不低于113550000元，有意受让的公司或个人必须在河北省廊坊市香河县注册公司，且须在本公司对本次会议议案作出决议之日起的10日内以书面形式向本公司提出申请，并在本公司同意其申请当天交付4000万元保证金，符合条件的受让方在付保证金的次日在没有竞争对手的情况下与我公司签订出让合同（出让合同文本附后），若有两个或以上符合条件的受让方时，由受让方以我公司上述的资产整体作价为底价进行竞价，由价高者获得最终受让权。5.受让方在与我公司签定出让合同后不履行合同条款时，视为违约处理，本公司没收其已交的首期付款，并取消其受让权，违约的受让方不得再有受让本公司资产的权利，且应赔偿由此造成本公司的一切损失（附《资产出让合同》）。 所附《资产出让合同》内容载明：“经纬公司（以下简称甲方）、xxx（以下简称乙方），乙方按甲方第十一次股东会议决议的精神，向甲方提出申请受让甲方资产，并经甲方股东会确认取得最终受让权。为此，甲乙双方对出（受）让条件进行磋商达成如下条款：1.甲方出让给乙方整体资产为位于香河县绣水街西口南侧的土地（土地使用权证号为：香国用（2004）字第0502号、0503号、0417号）及其地上的已建工程。2．甲方出让给乙方整体资产的价格为（注：不低于113550000元）。3.乙方在签定本合同之日，将其己交给甲方的受让保证金转变为首期付款。4.整体资产价格减除首期款后尚欠的款项，乙方在办理好国有土地使用权过户手续之日起的50日内付清。5.由于甲方已承诺香河政府，甲方项目的首期工程必须在2006年底前完成，因此，乙方必须保证其受让甲方整体资产后要按甲方在建的方案在2006年底前完成项目的首期工程，否则，当乙方违约处理，由甲方无条件收回该项目，乙方之前已付给甲方的款项及续后投入的财物用作补偿甲方的损失。”会议纪录还载明：执行董事黎经炜宣读经纬公司第十一次股东会会议题（议题内容详见附件）并请股东进行讨论发言，谭利兴股东委托代表谭妹良表示暂不表态还需在会后考虑，执行董事对受让人资格、受让的条件、受让报名的有效期等条款均做出了详细讲解，经公司全部6个股东对议题做出表决，其他5个股东对议题同意，谭利兴股东的委托代表谭妹良既没有表示同意也没有表示反对。 《第十—次股东会议录音记录》显示：“黎经炜发言：对于这次股东会议的议题，我想请问一下谭妹良股东以及其他的各位股东都有什么意见。 谭妹良发言：对于这么重大（决策）事宜，我需要回去跟其他的股东先商量一下，看一下他们有什么意见。 黎经炜发言：对于报名的期限，在十天之内，今天是2月28日，到3月10日截止。 黎经炜发言：现在会议的议题大家也看过了，就这个议题，大家还有什么意见吗？今天会议的内容主要有两个：一个是讨论会议的议题，另外一个是就会议议题内容进行表决。目前先请到会的各股东就今天参加会议（讨论会议的议题）进行签到手续。 谭妹良发言：这份文件的作用似乎不是签到的意思？ 黎经炜发言：这份文件是股东会议的议题文件，并非股东会决议，作用是证明贵股东出席了本次股东会并就议题内容进行了讨论，纯粹是到会签到的文件，此文件并非《股东会决议》。 黎经炜发言：现在大家对今天会议的议题也比较清楚了，下面就这次会议的议题内容进行表决，到会的股东可以选择赞成或反对本议题，会后我们将会根据公司的《章程》以及《公司法》的规定来办理相关手续；我会逐一询问各位股东的表决意见，股东可以对议题的内容表示同意、不同意，或者是不表态；但是最终公司会按照公司《章程》的法定程序来处理所决议事项，关于股东会表决的内容，满足公司《章程》及《公司法》相关条款时，决议内容就是有效的。我再重复一下，今天会议议题的重点是：将公司的资产作价整体出让，且规定了出让价格不能低于113550000元，因为公司曾承诺香河县政府项目要在2006年年底前完成首期工程，所以最终的受让方须按照原来在建的方案在2006年年底前完成首期的工程，违约的情况下要承担违约责任并赔偿本公司的损失，且本公司有权没收项目，以上就是今天会议议题的主要内容。下面请各位股东表决。 谭妹良发言：我需要回去跟其他的股东先商量一下。 |
