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本案经一、二审法院审理查明的事实，几方当事人均无异议，本院予以确认。本案基本事实如下：1993年4月22日，中南汽修厂与中行宝丰支行签订一份《合作建房合同》。该合同的主要内容为：双方一致同意在中南汽修厂所在地江汉区青年路76号门楼北侧修建一幢十二层的综合办公楼，由中南汽修厂出土地、中行宝丰支行出资金。综合办公楼占地面积为838平方米，双方按5：5分成，其中北侧25米×15米的占地面积及由此往上十二层共计4500平方米建筑面积属中行宝丰支行所有，南侧38.6米×12米的占地面积及由此往上12层共计5558平方米建筑面积属中南汽修厂所有。综合楼的资金投入除中南汽修厂增加的1058平方米建筑面积的建筑费用（包括前期、设计、勘探、工程费用等）由其负担，其余工程款均由中行宝丰支行承担。综合大楼工程总投资规模控制在1000万元以内，该楼建成后，属中行宝丰支行所有权的部分，由中南汽修厂负责办理产权转让手续，其转让费用由中南汽修厂承担（费用超过100万元以上的部分由中行宝丰支行承担）。双方组建建房领导小组，整个建房工程（含土建及楼房配套设施）以公开对外招标方式解决，由中行宝丰支行负责管理，中南汽修厂协助，在财务、资金管理方面实行共同会签支付制度。本合同一经签订，不得任意违约，否则违约方应赔偿守约方所造成的经济损失等。该合同经签约各方分别签章确认后，中南汽修厂于同年8月23日向武汉市规划局出具一份《关于申请我厂12层生产办公综合楼改造有关问题的请示报告》，申请对该厂第二期改造工程即厂门前的生产办公楼不纳入土地批租。武汉市规划局同意该厂的申请。1994年2月25日，经工商管理部门批准，中南汽修厂变更名称为中南修造公司，其后，该公司以自己的名义办理了综合办公楼的报建及建设手续。 1997年年底综合办公楼全部完工，并已实际交付使用。2000年4月17日，中国银行湖北省分行宝丰支行变更名称为中国银行武汉市宝丰支行。同年5月17日，中南修造公司与中国银行武汉市宝丰支行签署《十二层综合办公楼决算报告》，确认该工程项目按图纸核定总面积为14940.04平方米，其中中南方9164.06平方米，中行方5775.98平方米，工程实际投资总额为24923977.69元，综合楼单价为1668.27元／平方米，中南修造公司还应向中国银行武汉市宝丰支行支付工程余款1921465元，整个工程结算完毕等。签约各方均在该报告末尾处签字盖章。2001年9月7日，双方为办理产权转让事宜，签署一份《协议书》约定：双方各指派一人共同办理综合办公楼产权证、土地使用权证及为中国银行武汉市宝丰支行办理相关房屋产权、土地使用权转让手续，并因中南修造公司资金困难，暂由中国银行武汉市宝丰支行垫付应由中南修造公司承担的办证及相关转让费用（100万元以内，含100万元），垫付期间利息由中南修造公司按同期流动资金贷款利率计付，起息日为各项费用支付日等。然而双方在该协议签章后，却未能办理相关权证的转让手续。 2001年11月6日，为企业改制需要，中南修造公司委托武汉联合资产鉴定评估有限责任公司（以下简称联合评估公司）对该公司的全部资产和负债进行评估，并提交了《合作建房合同》、办证《协议书》等材料，以确定固定资产中十二层综合办公楼的价值。同时还出具一份《房屋建设清查说明》，要求评估时在公司原有土地面积中扣除中行十二层大楼占地面积399.08平方米，车库通道面积164.65平方米。同年11月10日，联合评估公司出具武联鉴资评字（2001）第00325号《资产评估报告书》（以下简称“325号评估报告”），结论为：在评估基准日2001年8月31日，中南修造公司的净资产为3705.62万元。该评估报告将十二层综合办公楼中属于中南修造公司所有的9164.06平方米的房屋及占用土地作价计入固定资产，而属于中行方所有的房产及占用土地未列入评估财产范围。当年12月7日，中南修造公司以武中修工字（2001）5号“关于中南修造公司第六届第三次职工代表大会决议”，决定将公司整体改制。2002年1月15日，市国资办以武国资办评（2002）13号文确认了“325号评估报告”的评估结论，并于同年4月30日以武国资办（2002）100号文批复同意中南修造公司整体改制为中南汽修公司，原公司的国有经营性净资产1631.11万元作为交通控股公司对改制后新公司的国有出资额，占注册资本的74.14%，原公司的全部债权债务由新公司承担。2002年5月21日，中南修造公司进行了改制为中南汽修公司的工商登记，股东交通控股公司持股74.14%。 2003年12月12日，交通控股公司与中和信达公司签订《股权转让合同》，约定交通控股公司将其持有的占中南汽修公司总股本74.14%的国有股权以1631.08万元的价格转让给中和信达公司；股权转让后，中南汽修公司的独立法人地位不变，继续承担和享有本次国有股权转让前的全部债权和债务等。当月25日，武汉市国资办以武国资办（2003）86号文批复同意：1.根据湖北天衡会计咨询有限公司（以下简称天衡会计公司）出具的资产评估报告（鄂衡会评字2003第105号），截止2003年10月31日，中南汽修公司全部资产总额5516.7万元，负债总额3548.3万元，净资产1968.4万元；2.原则同意交通控股公司将所持有的中南汽修公司74.14%的国有出资，以1631.08万元价格转让给中合信达公司等。2004年1月18日，中南汽修公司进行了工商变更登记，原股东交通控股公司退出，新股东中和信达公司持股85.8%，其余14.2%的股份为中南汽修公司工会持有。同年5月10日，中南汽修公司单方办理了全部十二层综合办公楼的《房屋所有权证》（房屋权证江字第××号），该房产占地面积1023.51平方米、建筑面积15122.48平方米。 2004年7月29日，中合信达公司向交通控股公司出具《承诺书》称：在中南汽修公司国有股权转让中，属固定资产房屋的十二层综合办公楼，其评估总面积为15122.48平方米（含了属于大楼共建方中行宝丰支行的房屋面积）；本公司只收购了实际属于中南汽修公司产权的房屋面积，为9164.06平方米（以房产管理部门最终核定的面积为准）；天衡会计公司在对中南汽修公司国有股权转让出具的《资产评估报告书》（鄂衡会评字2003第015号）中，将中南汽修公司与中行宝丰支行共建的十二层综合办公楼中，属于中行宝丰支行的资产纳入了评估范围，鉴于中南汽修公司转让的国有股权，而不是以评估值为基础的国有净资产，因此我方承诺此结果不影响中南汽修公司1631.08万元国有股权的转让价格；交通控股公司与中合信达公司确认本次国有股权转让行为公平、公正、合理，不存在其它疑义；原中南汽修厂与中行宝丰支行签订的共建十二层综合办公楼协议，由国有股权转让后的中南汽修公司继续履行。 |
