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关于周大福公司、亨满公司应否向黄艺明、苏月弟返还款项及其数额的问题。第一，按照2002年1月25日第四补充协议约定，周大福公司、亨满公司与黄冠芳共同确认黄冠芳已支付的款项为2000万港元、人民币9350万元、人民币4861217元迟延付款利息，对此付款数额予以确认。黄艺明、苏月弟认为其已按照《备忘录》向周大福公司、亨满公司支付了人民币2000万元诚意金，周大福公司、亨满公司对此不予认可。由于黄艺明、苏月弟未能提供证据证明黄冠芳已向周大福公司、亨满公司支付了人民币2000万元诚意金，故对黄艺明、苏月弟该主张不予支持。第二，《买卖股权协议》第18条“受让方违约”约定，“如果受让方出现违约或未能支付二期款项或股权转让的余款（不归于转让方的责任），当转让方已经按照本协议约定的方式履行了义务，转让方有权认为受让方拒绝协议并没收订金4500万港元作为损害赔偿金。自此以后，双方不得另外索赔，多余的款项（高于4500万港元）应由转让方退还给受让方，但无需支付利息”。由于黄冠芳未按约定支付剩余股权转让款已构成违约，2006年5月30日周大福公司、亨满公司致函黄冠芳明确告知终止股权转让协议，本案诉讼过程中，双方均确认《买卖股权协议》及四份补充协议已于2006年5月30日解除，故确认《买卖股权协议》及四份补充协议解除。由于《备忘录》与《买卖股权协议》均是就涉案股权转让事宜所签订的合同，在双方确认解除《买卖股权协议》及四份补充协议的情况下，黄艺明、苏月弟诉请解除《备忘录》，依据充分，予以支持。合同解除后，按照《买卖股权协议》第18条的约定，黄冠芳已向周大福公司、亨满公司支付2000万港元及人民币98361217元，周大福公司、亨满公司在扣除4500万港元后，其余款项应返还给黄艺明、苏月弟。由于《买卖股权协议》第18条明确约定，双方不得另外索赔及所退还的款项无需支付利息，黄艺明、苏月弟诉请支付利息，依据不足，不予支持。综上，周大福公司、亨满公司应向黄艺明、苏月弟返还的款项为人民币98361217元减去2500万港元（按2006年5月30日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中间价折算为人民币后扣减）。 关于宝宜公司应否承担还款责任的问题。本案是股权转让合同纠纷，周大福公司、亨满公司与黄冠芳签订《买卖股权协议》约定向黄冠芳转让所持有的宝宜公司100%股权和股东贷款权益。黄艺明、苏月弟主张宝宜公司应与周大福公司、亨满公司共同承担还款责任。宝宜公司仅是《买卖股权协议》转让股份的目标公司，并不是合同当事人，也不是股东贷款权益的转、受让方，是合同以外的第三人，故不受合同的约束。黄艺明、苏月弟诉请宝宜公司与周大福公司、亨满公司共同承担还款责任，依据不足，不予支持。 综上，黄艺明、苏月弟部分请求依据充分，予以支持；其他诉讼请求依据不足，予以驳回。该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十九条的规定，判决：一、确认周大福公司、亨满公司与黄冠芳于2000年6月1日签订的《备忘录》解除；周大福公司、亨满公司与黄冠芳于2000年6月19日签订的《买卖股权协议》、于2000年9月18日签订的第一补充协议、于2000年11月14日签订的第二补充协议、于2001年6月15日签订的第三补充协议、于2002年1月25日签订的第四补充协议解除；二、周大福公司、亨满公司应于判决发生法律效力之日起三十日内向黄艺明、苏月弟返还如下款项：人民币98361217元减去2500万港元（按2006年5月30日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中间价折算为人民币后扣减）；三、驳回黄艺明、苏月弟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1212255.50元，由黄艺明、苏月弟负担 812255.50元，周大福公司、亨满公司负担40万元。 |
