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（六）关于宝宜公司应否承担本案债务的问题。宝宜公司并非《备忘录》、《买卖股权协议》及其四份补充协议的当事方，其仅是合同约定的股权转让项下的目标公司和债权转让项下的债务人，根据香港《法律修订及改革（合并）条例》第9条的规定，不能得出宝宜公司在本案中负有向黄艺明、苏月弟承担清偿责任的结论。一审法院没有支持黄艺明、苏月弟对宝宜公司提出的承担还款责任的主张，是正确的。黄艺明、苏月弟关于根据香港法律和内地法律，宝宜公司均应与周大福公司、亨满公司共同承担本案还款责任的上诉理由，不能成立。 （七）关于本案的诉讼时效问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条规定：“诉讼时效，适用相关涉外民事关系应当适用的法律。”本案诉讼时效即应当根据合同纠纷所适用的法律----香港特别行政区法律确定。香港《时效条例》第4条（1）（a）规定，基于合约或侵权行为的诉讼，于诉讼因由产生之日起计六年。一审法院根据该规定认定本案诉讼时效为六年正确。各方当事人对此并无异议，但对于该时效期间的起算点存在争议。黄艺明、苏月弟认为应当从2006年5月30日起计算，而周大福公司、亨满公司认为应当从2002年5月31日起计算。黄艺明、苏月弟提起本案诉讼，系基于黄冠芳与周大福公司、亨满公司之间签订的合同，请求确认合同解除并由周大福公司、亨满公司、宝宜公司返还已付转让款及其利息并赔偿损失。虽然合同约定黄冠芳的付款期限届满是2002年5月31日，但周大福公司、亨满公司通知黄冠芳解除合同的时间是2006年5月30日，此后双方继续对合同终止后的相关问题进行了协商，在双方不能达成一致的情况下，黄艺明、苏月弟才提起本案诉讼。可见，本案诉讼因由产生于2006年5月30日，而不是2002年5月31日。因此，一审判决认定本案并未超过诉讼时效期间是正确的。周大福公司、亨满公司关于本案已超过诉讼时效期间的上诉理由，不能成立。 综上，一审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人黄艺明、苏月弟以及上诉人周大福公司、亨满公司的上诉理由均不能成立，不应予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1212255.50元，由上诉人黄艺明、苏月弟负担606127.75元，上诉人周大福公司、亨满公司负担606127.75元。 本判决为终审判决。 审判长 高晓力 审判员 刘 敏 审判员 李 伟 二〇一五年六月二十九日 |
