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（二）关于设计费170万元及利息。这属于257.7804万元中的另一笔。按弘仁公司主张，该设计费170万元属于调元五味精项目工程建筑内外装修、设计所产生的费用，而该项目属于双方组建公司拟实施的项目；且有相关合同及催款函等为证。首先，关于该170万元设计费发生的时间问题，弘仁公司与工美公司各执一词。工美公司主张发生的时间是2004年5月16日，依据的是弘仁公司所提供的这一时间点华仁集团公司与北方装饰公司所签订的一份协议；而弘仁公司认为，设计维修委托书于2003年3月3日签订，2004年5月16日签订的合同只是一个补充条款，2004年5月16日厂房设计装修已经结束。经本院查明的前述事实表明，弘仁公司所谓2003年3月3日其与北方装饰公司的设计维修委托书并无设计费170万元的具体约定与记载，而2004年5月16日其与北方装饰公司协议中却有关于设计费170万元的明确约定，并有关于该170万元设计费分四次支付的具体约定，且这四次支付时间均从该合同签订日往后起算。另一份由弘仁公司提供的华仁集团公司装修本金和利息明细表亦记载，本金170万元，起始日期为2004年5月16日，贷款年利率5.8%。就以上弘仁公司所提供的相关证据来看，认定170万元设计费发生时间的起算点为2004年5月16日，显然更为充分。其次，如前所述，2003年8月12日经大连工商局名称变更登记，弘仁公司此时已经知道工美公司没有被登记为其公司之股东，即各方共同增资入股而扩建公司的愿望没有实现，没有获得工商部门的登记与批准。但是，在此之后，即2004年5月16日，弘仁公司仍以其自身名义委托北方装饰公司设计五味精项目等，发生170万元的设计费用。从以上先后时间点判断，该笔设计费用显然不应属于双方为组建公司之共同目的而必须发生的合理费用，由此产生的费用，即便实际发生，亦显然应由弘仁公司自行承担。第三，弘仁公司始终未能提供该170万元设计费所合理对应的设计成果。按照弘仁公司提供的2004年5月16日其与北方装饰公司签订的合同，作为乙方的北方装饰公司为获得170万元设计费用，需要提供设计方案（效果图）及施工图（平面图、立面图、剖面图、天棚图、透视效果图、灯位照明图），竣工后还应及时提供竣工图等。但本案审理过程中，弘仁公司虽提供少量图片，但并未提供北方装饰公司为获得170万元设计费而足以令人信赖的、完整的、专业的设计成果。由此，北方装饰公司是否有权最终获得该170万元设计费用，尚需进一步佐证。此等情形下，即判令工美公司承担该类设计费用，且将该设计费作为损失赔偿给弘仁公司，显然不妥。 （三）关于评估费132.25万元及利息。按弘仁公司主张，这是中大评估所为调元五味精制品发明专利以及工美公司房地产评估所产生的费用；有其与中大评估所签订的相关合同以及中大评估所的催款函等为证。首先，依据弘仁公司提供的2006年10月27日的中大评估所《催款函》详细列出的评估费总计132.25万元清单可见，发生评估的时间涉及2002年的101号、102号、103号、104号、105号、106号，这明显属于本案双方2003年3月签订组建公司协议之前所发生的评估费用，且均属于刘贤忠个人作为委托方为其个人专利评估所发生的费用，不应归于本案双方为组建公司所发生的共同而必须的合理费用之中，应由弘仁公司自行承担，与工美公司无关。其次，另有涉及2003年7月4日由中大评估所为刘贤忠调元五味精制品发明专利（专利号：ZL00109507）所作的评估，即大中大评报字（2003）第39号，评估价值为人民币2，462.32万元，委托评估人为刘贤忠，由此产生的评估费用，属于刘贤忠为其个人无形资产出资所引发的费用，显然不应由工美公司负担。第三，还有涉及为工美公司房地产评估而由中大评估所于2003年7月8日作出的第40号评估报告，评估额为2，641.18万元。依照弘仁公司提供的一份未载明签约日期的《资产评估业务约定书》以及2006年10月27日的中大评估所《催款函》，由第40号评估报告对应评估额2641.18万元所产生的该次评估费用应为2，641.18万元×0.006=15.84708万元。根据双方《合资合同补充条款》中第一条之约定：工美公司委托华仁养生公司对双方所拥有的专利技术和资产进行评估，评估费用由华仁养生公司承担。因此，该笔尚欠的15.84708万元评估费用，依据双方补充条款的约定，亦应由弘仁公司承担。而且，由弘仁公司提供的2005年11月30日中大评估所致华仁集团公司的催款函亦表明，弘仁公司于2004年7月4日与中大评估所达成的补充协议，亦承认原五项专利的评估费以及上述第39号、第40号评估报告费用，均由华仁集团公司统一支付。 （四）关于验资报告费36万元及利息。按弘仁公司主张，这是为组建新公司委托公正会计所验资所发生的费用。对于该笔费用，弘仁公司提供了公正会计所出具的收条一份，证明其已实际付款9万元，尚欠27万元，并有相关验资报告一份。首先，公正会计所出具收条上虽填写收到审计、验资款大写人民币玖万元，但括弧附注的小写却为9000.00元，大小写明显不一致，这与会计专业背景的书写习惯明显不符，实际支付金额难以认定。其次，弘仁公司并未提供其与公正会计所之间签订的任何验资合同，而弘仁公司以调元五味精有关专利设立多家关联公司，按工美公司提供，由公正会计所为弘仁公司关联企业注册所作验资报告即有（2002）5-190号、（2003）5-262号、（2003）5-263号、（2003）5-264号，故弘仁公司主张的所欠公正会计所36万元或弘仁公司主张已经支付的9万元验资费，究竟是否为本案双方共同组建本案集团公司目的而产生，难以认定。第三，虽然弘仁公司提供了公正会计所（2003）5-299号《验资报告》，其中内容载明审验结果为，截至2003年7月8日，华仁集团公司已收到刘贤忠、工美公司双方共缴纳的注册资本合计人民币5，098万元，但此后同年8月12日经工商部门变更登记的华仁集团公司注册资本并未变更，仍为之前的3，000万元，并未新增公正会计所验资证明到位的新增资本5，098万元。由此引发的验资费用判令工美公司向弘仁公司赔偿支付，显然不当。 |
