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2003年7月15日，大连公正会计师事务所有限公司（以下简称公正会计所）接受华仁集团公司的委托，出具了大公会验字（2003）5-299号《验资报告》，该报告载明，华仁集团公司申请变更登记的注册资本为人民币8，098万元，原华仁养生公司变更为华仁集团公司，注册资本为人民币3，000万元，其中，刘贤忠2，400万元，占注册资本的80%；张先义549万元，占注册资本的18.3%；胡秀霞51万元，占注册资本的1.7%；本次增加注册资本5，098万元；刘贤忠、工美公司于2003年7月8日缴足。经审验，截至2003年7月8日止，华仁集团公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5，098万元；刘贤忠以无形资产（专利）出资2，460万元，工美公司以实物（房屋、土地）出资已全部到位。在该验资报告的附件3即《验资事项说明》载明：（一）组建及审批情况。华仁集团公司由刘贤忠、张先义、胡秀霞、工美公司共同出资组建，于2003年2月14日取得大连市工商行政管理局（大）名称预核内字第2102002003001168号《企业名称预先核准通知书》，正在办理设立登记。（二）申请的注册资本及出资规定。华仁集团公司申请变更后的注册资本为人民币8，098万元，本次增加注册资本5，098万元，由刘贤忠、工美公司于2003年7月8日缴足。其中，刘贤忠应出资2，460万元，占注册资本的30.38%，出资方式为无形资产（专利）2，460万元；工美公司应出资2，638万元，占注册资本的32.58%，出资方式为实物（房屋、土地）2，638万元。（三）审验结果。截至2003年7月8日，华仁集团公司已收到刘贤忠、工美公司双方共缴纳的注册资本合计人民币5，098万元。2003年7月4日，业经大连中大知识产权评估事务所（以下简称中大评估所）大中大评报字（2003）第39号资产评估报告书确认，刘贤忠缴纳人民币2，460万元；2003年7月8日，业经中大评估所大中大评报字（2003）第40号资产评估报告书确认，工美公司缴纳人民币2，638万元，正在办理变更登记。 2003年7月23日，工美公司向大连市工商局出具《承诺函》载明：我公司与华仁养生公司共同出资入股组建华仁集团公司，注册登记后，一个月内将原大连制镜厂的约3万平方米土地，1.6万平方米厂房，经评估2，638万元的资产，更名为华仁集团公司。2003年8月12日经大连市工商局批准，华仁养生公司名称变更登记为华仁集团公司，注册资本3，000万元，股东为刘贤忠（认缴出资额为2，400万元）、胡秀霞（认缴出资额51万元）、张先义（认缴出资额549万元）。原股东未变，股东中并没有工美公司。另华仁集团公司在大连市工商局年检档案材料中包括：工美公司的股东会决议、董事会决议、承诺函以及集团入股协议和华仁集团公司的《章程修正案》等，材料中记载有工美公司入股华仁集团公司成为股东。 按照双方约定，华仁集团公司项目需要融资，2004年3月22日，工美公司召开股东会、董事会，作出相应决议，同意用投资入股华仁集团公司的大连市甘井子区华北路291号大国用（2004）字第04024号土地及地上建筑物作为华仁集团公司办理银行抵押贷款使用。同日，工美公司出具抵押物证明，委托辽宁裕达房地产评估事务所有限公司进行房地产价格评估。2004年3月26日，辽宁裕达房地产评估事务所有限公司出具了辽裕地估字（2004）第016号房地产评估报告，确定上述工业用地、地上建筑物及对应的土地使用权的市场总价约为人民币7，300万元。但工美公司没有将评估结果等手续交给华仁集团公司，没能办理抵押贷款实现融资用于调元五味精生物制品项目。 为履行双方协议，华仁集团公司委托中大评估所对刘贤忠的专利独占许可使用权价值及工美公司拟出资的房屋、土地资产价值进行评估。之后华仁集团公司与大连北方装饰有限公司（以下简称北方装饰公司）签订协议，对工美公司拟出资的大连市甘井子区华北路291号地址的办公楼进行装修，对华北路291号大院内工程项目建筑内外装修进行设计，用于作为将来公司的办公场所。同时，华仁集团公司委托大连启天行广告策划有限公司对调元五味精项目系列产品进行市场营销计划，委托北京市泓韵律师事务所制作大连中草药调元五味精生物制品项目法律意见书，委托公正会计所出具验资报告。 另查明：2009年3月10日，工美公司将用于投资入股华仁集团公司的大连市甘井子区华北路291号的土地和建筑物均转让给了大连大世界物流有限公司（该公司是工美公司独家出资1，500万元设立的公司，属工美公司的全资子公司，法定代表人均为张志新），其中27座房屋为有偿转让，该华北路291号用地即大连市大国用（2004）字第04024号土地以出资的形式过户到大连大世界物流有限公司名下，并统一于2009年5月22日办理了相关登记备案。现在地上建筑物已被全部拆除，包括2003年3月10日交给华仁集团公司所使用的1号办公楼，也于2009年4月被强行拆除，华仁集团公司办公人员被迁走，土地被用于房地产开发。 又查明：本案在原审过程中，工美公司提出四份鉴定申请，后确定对两份华仁集团公司书证上的印章进行文字检验鉴定：一是华仁集团公司提交的2004年3月22日工美公司出具的《承诺函》；二是华仁集团公司提交的该公司2003年7月1日《章程修正案》。经原审法院依法委托鉴定机构北京法源司法科学证据鉴定中心作出的《司法鉴定文书》，鉴定结果：检材《承诺函》上的工美公司印章与样本不符，检材《章程修正案》上所盖工美公司章与样本相同。2004年3月22日工美公司出具的承诺函载明：“1、我公司同意以厂房场地为你公司提供银行贷款的抵押担保；2、我公司将在抵押担保到期后立即办理产权更名手续，如抵押到期或你公司不办理贷款，我公司将在三个月内将上述土地使用权及地上建筑物的所有权办至你公司。如果再次违反承诺，我公司同意承担你公司的全部损失，含刘贤忠拟入股你公司的发明专利损失（按中大评估所2002年12月16日的资产评估报告书记载的五项专利所确定的价值）和你公司因经营需要所花费的一切费用（含办公楼装修费用、公司形象包装品牌策划、经营期间的正常费用等）。 再查明：2011年4月19日，华仁集团公司召开股东会，作出华仁集团公司章程修正案，于2011年5月25日经工商登记将华仁集团公司变更为弘仁（大连）集团有限公司，注册资本仍是3000万元，股东没有变化。 |
