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2003年6月27日华润酒精公司向华润金玉公司在省中行开立的账户中支付人民币176777808.64元以及美元500万元（合计人民币218165308.64元），2003年6月27日，华润金玉公司向省中行还款人民币176777808.64元，美元500万元。 华润金玉公司2003年至2011年均通过了企业法人年检。该公司于2011年4月8日、8月8日、12月9日和2012年4月26日向肇东地税局肇东分局缴纳了税款。 再查明：中粮生化公司股东经过多次变更，得宝有限公司于2006年受让中粮生化公司全部股权，中粮生化公司变更为外商独资企业，于2006年10月20日取得变更后的企业法人营业执照。 另查明：肇东建行与信达资产公司就案涉债权签订的《债权转让协议》第二条约定：本协议生效后，信达资产公司即取得债权人的地位，取代肇东建行行使上述转让债权的债权人的各项权利，承担肇东建行本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部义务、风险与责任。 信达资产公司与东方资产公司就案涉债权签订的《债权转让协议》第二条约定：本协议生效后，东方资产公司即取得债权人的地位，取代信达资产公司行使上述转让债权的债权人的各项权利，承担信达资产公司本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部义务、风险与责任。 本院经审理认为：本案当事人之一的华润集团公司为香港公司，本案为涉港案件，对于一审法院适用我国内地法律审理本案，各方当事人均明确表示无异议，一审法院关于本案准据法的适用是正确的。 根据查明的事实，1998年6月15日金玉集团公司与肇东建行签订《借款合同》，向肇东建行借款人民币3.27亿元，此后金玉集团公司仅偿还人民币130万元，余款人民币3.257亿元未按期偿还。2003年8月4日金玉集团公司与肇东建行、华润金玉公司签订《借款债务转移协议》，将金玉集团公司所欠肇东建行借款本金人民币3.257亿元及相应利息转移给华润金玉公司。同日华润金玉公司与肇东建行、华润酒精公司又签订《债务转移协议》，将华润金玉公司承接的上述债务本金中的人民币2285万元及其利息转移给华润酒精公司。此后华润金玉公司只偿还本金人民币285万元，尚欠借款本金人民币3亿元及利息未予偿还。2004年6月28日，肇东建行与信达资产公司签订《债权转让协议》，将其对华润金玉公司享有的案涉债权本金人民币3亿元及其利息转让给信达资产公司并发布了公告。2004年11月29日，信达资产公司与东方资产公司签订《债权转让协议》，将上述债权转让给东方资产公司并发布了公告。上述当事人签订的一系列借款合同、债权转让协议等，均是各方真实意思表示，转让亦经过了债权人同意，不违反法律规定，应认定有效，债权债务的转让已发生法律效力。华润金玉公司应当承担尚欠款项的清偿责任，一审法院对于东方资产公司要求华润金玉公司偿还欠款本金人民币3亿元的请求予以支持是正确的。 肇东建行与华润金玉公司于2003年8月12日签订《抵押合同》，约定华润金玉公司以“抵押物清单”所列财产设定抵押，确保《借款债务转移协议》的履行，担保范围为债权本金人民币3.257亿元及利息、违约金、赔偿金以及实现债权和抵押权的一切费用，抵押物合计评估值为人民币127,692,481.71元，双方办理了抵押登记。案涉抵押合同系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效，当事人亦办理了抵押登记。东方资产公司作为债权受让人依法享有抵押权。一审法院对东方资产公司主张对华润金玉公司抵押的财产在1.27亿元额度内享有抵押权优先受偿的请求予以支持亦是正确的。 一审判决关于华润金玉公司承担责任部分认定事实清楚，适用法律正确，对此部分判决各方当事人亦未提出上诉，本院予以维持。 本案中东方资产公司要求中粮生化公司承担责任的主要理由是华润金玉公司的人员、资产、业务无偿转移至中粮生化公司，华润金玉公司丧失了偿债能力，中粮生化公司2003年重组时，未支付人民币2.1亿元现金价款，又虚构对华润金玉公司人民币1.3亿元债权，冲抵了资产重组的对价，因此中粮生化公司应在人民币3.4亿元额度内承担连带清偿责任。本院认为，首先，关于东方资产公司所称的华润金玉公司人员、资产、业务无偿转移至中粮生化公司的问题。东方资产公司未提供充分的证据证明上述事实的存在。一审法院根据中粮生化公司的前身华润酒精公司工商年检报告书所附经过德勤会计师事务所审计确认的会计报表所反映的内容，认定华润金玉公司虽然与华润酒精公司发生了销售、采购、债务重组、经营租赁等重大关联交易，但华润金玉公司和华润酒精公司是两个独立的法律实体和经营实体，双方财产独立，交易往来账目清晰，从而对于东方资产公司关于华润金玉公司的人员、资产、业务等无偿转移至中粮生化公司的主张不予支持，依据充分。其次，关于中粮生化公司是否支付了2.1亿元现金的问题。中粮生化公司提交了关于资产转移的协议书、银行进账单等证据，证明2003年6月26日，省中行、华润金玉公司、华润酒精公司达成协议，约定华润金玉公司向华润酒精公司转让资产，华润酒精公司以承接华润金玉公司对省中行负有的到期债务的方式向华润金玉公司支付资产转让款中的人民币218165308.64元，具体系指由省中行、华润金玉公司、华润酒精公司三方及金玉集团公司于2003年6月18日签署的《债务转移协议》确定的债务，其中人民币债务本金176777808.64元，美元债务本金500万元（折合人民币41387500元），2003年6月27日华润酒精公司向华润金玉公司在省中行开立的账户中支付人民币176777808.64元以及美元500万元（合计人民币218165308.64元），2003年6月27日，华润金玉公司向省中行还款人民币176777808.64元，美元500万元。关于上述现金支付情况在经过会计师事务所审计确认的华润酒精公司的会计报表中亦有所记载。东方资产公司没有提供证据否定上述事实的真实性，一审法院关于东方资产公司提出的中粮生化公司未支付2.1亿元现金的主张缺乏事实依据的认定是正确的。第三，关于是否虚构1.3亿元债务的问题。中粮生化公司提交了其前身华润酒精公司与华润金玉公司签订的《资金支持协议》以及对账单，证明人民币1.3亿元债务的真实性。在华润金玉公司年检报告书所附经过肇东万兴有限责任会计师事务所审计的华润金玉公司的会计报表中，对该1.3亿元债务有所记载。同时，在华润酒精公司年检报告书所附经过德勤华永会计师事务所审计确认的会计报表附注中亦对该笔债务有所记载。另，在2003年8月6日肇东建行与华润金玉公司、华润酒精公司签订的关于资产转让及债务承担抵销的协议书中明确载明“……债务抵销系指华润金玉公司与华润酒精公司在日常经营管理过程中形成的华润金玉公司对华润酒精公司负有的到期债务计131860262.38元人民币（该债务为截至2003年3月31日华润金玉公司对华润酒精公司负有的债务余额，见附件三），华润金玉公司以该债务中的4666833.43元人民币与华润酒精公司应向其支付的资产价款余额互相抵销……”。即原债权人肇东建行对华润金玉公司与华润酒精公司之间的该人民币1.3亿元债务是明确确认的。而肇东建行与信达资产公司就案涉债权签订的《债权转让协议》中约定：信达资产公司在取代肇东建行行使上述转让债权的债权人的各项权利的同时，还要承担肇东建行本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部义务、风险与责任。此后信达资产公司与东方资产公司就案涉债权签订的《债权转让协议》同样约定，东方资产公司取代信达资产公司行使上述转让债权的债权人的各项权利的同时，也需承担信达资产公司本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部义务、风险与责任。因此，肇东建行在原协议书中对相关事实作出的确认，对债权受让人东方资产公司同样具有约束力。东方资产公司没有提供充分证据否定上述事实，一审法院对于东方资产公司提出的人民币1.3亿元债务系虚假债务的主张不予支持是正确的。综上，东方资产公司不能提供证据证明中粮生化公司无偿受让了华润金玉公司的资产，其关于中粮生化公司未支付2.1亿元人民币现金及1.3亿元人民币债务系虚假债务的主张缺乏依据，一审法院认为东方资产公司要求中粮生化公司承担连带清偿责任的主张没有事实和法律依据，对其该项主张不予支持是正确的，本院予以维持。 |
