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依据《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。东方资产公司未提供证据证明华润金玉公司的股东华润集团公司与金玉集团公司在中粮生化公司与华润金玉公司的资产重组中滥用股东权利逃避债务，亦不能证明华润集团公司与金玉集团公司的行为造成华润金玉公司法人资格形骸化，其关于请求华润集团公司与金玉集团公司承担连带清偿责任的主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。 （五）华润总公司的责任承担问题。 华润总公司确系华润集团公司的控股股东。东方资产公司主张华润总公司是华润金玉公司和中粮生化公司的实际控制人，但未提供证据予以证明，亦未提供证据证明华润总公司对本案争议的两公司重组等事宜实施了控制。因此，东方资产公司关于华润总公司应对华润金玉公司的人民币3亿元债务承担连带责任的主张无事实和法律依据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第七十九条、第八十条、第八十四条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第一百三十条之规定，缺席判决如下： 一、华润金玉公司于本判决生效后十日内给付东方资产公司欠款本金人民币3亿元； 二、华润金玉公司如到期不能清偿债务，对其不能清偿部分，东方资产公司有权以肇工商抵变字第2003034号《抵押物登记证》和肇东镇房他字第02344、02345、02350、02351号房屋他项权证项下抵押的财产折价或者以拍卖、变卖的价款在人民币1.27亿元的额度内优先受偿； 三、驳回东方资产公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3,083,600元，由华润金玉公司负担。 东方资产公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审关于华润金玉公司歇业后的处理，适用法律错误。一审认定了华润金玉公司已实际歇业，但却认为“（华润金玉公司）仍不符合启动公司清算程序的条件”，适用法律错误。企业法人歇业后应依法清算是有明确法律规定的，也是实践通行的做法。二、一审对中粮生化公司虚构人民币1.3亿元对华润金玉公司的债权认定事实错误，对无偿转移华润金玉公司收入和利润给中粮生化公司，认定事实错误。三、一审对重组中中粮生化公司未支付人民币2.1亿余元的现金认定事实错误。四、一审判决“确认事实”和“本院认为”表述相互矛盾，“本院认为”无事实依据。五、一审对华润金玉公司和中粮生化公司之间重组等事实认定错误，基本事实认定不清，应依法发回重审。综上，东方资产公司请求：1、依法撤销一审判决第三项，判决三被上诉人对华润金玉公司所欠债务承担连带清偿责任；2、由被上诉人承担诉讼费用。 另，东方资产公司在本院二审庭审时明确表示在本案中不再对一审被告华润总公司主张任何权利。 中粮生化公司答辩称：一、中粮生化公司前身华润酒精公司已于2003年按照重组协议要求支付人民币2.1亿元现金，一审对此事实认定准确客观，不存在任何错误。华润酒精公司审计报告、中国银行出具的进账单证明华润酒精公司已向华润金玉公司支付了人民币2.1亿元，华润金玉公司已向省中行偿还人民币2.1亿元债务。二、华润酒精公司与华润金玉公司之间形成的人民币1.3亿元债权合法并真实，东方资产公司主张华润酒精公司虚构该债权缺乏事实和法律依据。肇东建行已对该1.3亿元债务进行了确认。东方资产公司的债权是通过信达资产公司由肇东建行进行职权转让，概括继受而来，不能对已经原权利人确认的事项提出质疑。华润金玉公司与华润酒精公司签订的《资金支持协议》及《对账单》证明二者之间债权具有合法的基础。华润金玉公司审计报告已确认了该人民币1.3亿元债权的真实性。三、华润金玉公司一直处于合法经营状态，并无清算事由出现，无需进行清算，股东责任更无从谈起。综上，请求依法驳回东方资产公司的上诉，维持原判。 华润集团有限公司答辩称：一、一审法院没有认定华润金玉公司“歇业”，东方资产公司在上诉状中自行认定华润金玉公司“已歇业”，并将该认定强加于一审判决。二、东方资产公司曲解一审判决的事实认定后，据此引用一系列书籍、讲话、法规等依据证明其主张，该等依据不能适用于本案。综上，东方资产公司要求华润集团公司对华润金玉公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，请求依法驳回东方资产公司的上诉，维持原判。 华润金玉公司陈述意见称：一、华润金玉公司虽然停止主营业务的生产活动，但仍然有经营活动，连续参加并通过了公司管理机关的年检。华润金玉公司尚未解散，未满足法律规定的公司清算的条件，公司股东无权启动公司的清算程序。东方资产公司关于华润金玉公司资产和账册灭失，导致公司无法清算的说法没有证据支持。二、华润金玉公司对华润酒精公司的人民币131860262.38元债务，在审计报告中均有记载。上述债务在重组中也得到了债权银行的书面认可，对债权受让人东方资产公司具有法律拘束力。我国法律、法规和司法解释没有规定限制关联公司之间真实债务的清偿和抵销行为，尤其是在债权人书面认可下的抵销，合法有效，应受法律保护。三、关于华润酒精公司对华润金玉公司人民币2.18亿元的现金支付问题，一审时华润酒精公司已提供了相应的证据证明该人民币2.18亿元是华润酒精公司受让华润金玉公司对省中行的人民币2.18亿元债务而形成的会计账目处理。根据省中行的要求，华润酒精公司受让华润金玉公司人民币2.18亿元的债务后，华润酒精公司与省中行签订新的借款合同，将借新而得到的人民币2.18亿元现金通过华润金玉公司偿还省中行。东方资产公司认为华润酒精公司应支付给华润金玉公司人民币2.18亿元现金而未支付，没有事实依据。综上，请求驳回东方资产公司的上诉，维持原判。 中粮生化公司二审时提交了以下证据： |
