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2005年10月24日，新长胜公司与华尔登公司签订《协议书》，约定：鉴于新长胜公司与新丰实业公司于2000年5月4日签订的《物业租赁经营合同》以及2001年4月27日签订的《物业租赁(补充合同一)》，基于华尔登公司的经济实力以及为盘活新丰大厦所作的努力，新长胜公司同意在其与新丰实业公司签订的上述租赁合同的基础上，由华尔登公司接管新丰大厦第一层部分、第十三层至十九层房产及其室内装修和资产，合计总值人民币叁百万元整。华尔登公司具体的权利义务按照上述两份租赁合同的约定执行。华尔登公司应向新长胜公司支付对价人民币300万元，签约之日即向新长胜公司一次性支付人民币250万元，于2005年1月4日前汇入新长胜公司指定的银行帐户广东南洋长胜酒店有限公司中，余款50万元，华尔登公司应分36个月支付完毕，每月5日之前将人民币13,890元汇入上述帐户。新长胜公司在收到华尔登公司支付的250万元价款之后十日内，将新丰大厦第一层部分、第十三层至十九层交由华尔登公司接管。2005年10月28日和2005年10月31日，珠海华尔登投资顾问有限公司(以下简称华尔登投资公司)以付装修、设备款名义，分两次共向广东南洋长胜酒店有限公司电汇了250万元。广东南洋长胜酒店有限公司出具了《收据》，新长胜公司则在《收据》上签署“收到此款”并加盖了公章。 2006年4月21日，新长胜公司与华尔登投资公司签订了《承包经营合同》，约定：新长胜公司将其承租的新丰大厦第一层部分、第十三层至十九层房产提供给华尔登投资公司继续使用；新长胜公司同意由华尔登投资公司承包经营“珠海市南洋海景酒店有限公司旅业部”；并且约定，华尔登投资公司按照新长胜公司与(澳门)华尔登酒店有限公司签订的《协议书》向新长胜公司交纳的人民币250万元，转为本合同的承包金，余款50万元依《协议书》支付，本合同履行完毕之后，抵作承包费用。 2007年4月27日，新长胜公司书面通知华尔登投资公司解除《承包经营合同》，收回旅业部牌照以及经营场地。理由是华尔登投资公司“至今未向新丰公司交纳所欠租金、水电费及管理费”，“已构成根本违约，并导致了新丰公司终止所有租赁合同，收回租赁场地，造成了《承包经营合同》无法继续履行的严重后果”。随后，新长胜公司向珠海市香洲区人民法院起诉，请求解除其与华尔登投资公司签订的《承包经营合同》。华尔登投资公司认为其已依约向新长胜公司支付承包金，包括2005年10月28日汇给广东南洋海景长胜酒店有限公司的人民币250万元，以及从2005年11月5日至2007年4月5日每月向新长胜公司的代理人方月明支付人民币13,890元，共计18个月，总额为人民币250,020元，故其合计已支付承包金人民币2,750,020元。华尔登投资公司针对新长胜公司的起诉也提起反诉，请求确认新长胜公司单方解除合同的行为构成违约，判令新长胜公司返还承包金人民币2,750,020元。珠海市香洲区人民法院以经营合同纠纷为由受理该案后，作出了(2007)香民二初字第759号民事判决。华尔登投资公司不服该一审判决，向珠海市中级人民法院上诉，珠海市中级人民法院于2008年9月12日作出(2008)珠中法民二终字第218号《民事裁定书》，以原审判决认定事实不清，违反法定程序为由，裁定撤销原判，发回重审。珠海市香洲区人民法院已对该案进行重审〔案号(2008)香民二重字第5号〕，并追加华尔登公司、新丰实业公司、泛太平洋公司为该经营合同纠纷案的第三人参加诉讼。现该(2008)香民二重字第5号案仍在审理中。 广东省高级人民法院认为： 本案华尔登公司系在澳门特别行政区设立的法人企业，本案系涉澳租赁合同纠纷。本案所涉的租赁合同签订地、履行地及租赁标的物所在地均在广东省珠海市，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条之规定，一审法院及该院对本案均有管辖权。各方当事人没有明确约定本案应适用的法律，但在发生争议引致诉讼后，各方当事人在诉讼中均一致认为本案应适用中华人民共和国内地实体法。依据最高人民法院《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条第一款的规定，本案应适用中华人民共和国内地实体法来调整。 关于涉案租赁合同的效力问题。华尔登公司上诉称因新丰酒店公司存在非法出租和恶意欺诈的行为，因此，其与新丰酒店公司签订的《珠海市新丰酒店租赁合同》、《珠海市新丰酒店租赁补充合同一》、《珠海市新丰酒店租赁补充合同二》无效；泛太平洋公司上诉称本案租赁合同中涉及泛太平洋公司的物业部分的租赁行为无效，对此部分物业新丰酒店公司和金安拍卖行无权出租和收租。经审查，涉案新丰综合楼(合同中又称新丰酒店、新丰大厦)系新丰实业公司开发建设，虽然该楼至今尚未验收并办理房地产权证，但根据珠海市政府的文件要求，该楼完工后可以使用，新丰实业公司作为权利人有权行使相应的处分权。本案各方当事人均认可本案租赁合同纠纷涉及的租赁标的为新丰综合楼第四层、第五层、第六层共计2,104.02l平方米，对此该院予以确认。尽管新丰综合楼第五、六层由中信实业银行深圳分行等权利人申请设定了抵押或查封，但相关权利人至今未实现抵押权，也未就新丰实业公司的出租使用情况提出异议，而新丰实业公司已书面同意新丰酒店公司经营、承租、转租新丰综合楼的相关房产，当然包括对新丰酒店公司将第五、六层转租给华尔登公司的行为表示同意，故一审认为新丰酒店公司与华尔登公司就新丰综合楼第五、六层的租赁合同关系合法有效正确，该院予以维持。 对于新丰综合楼第四层而言，由于金安拍卖行于1995年即向新丰实业公司购买了第四层，金安拍卖行支付了对价并办理了预售登记，新丰实业公司也向金安拍卖行发出了交楼通知，故应视为已向金安拍卖行交付了第四层房产。尽管金安拍卖行无法办理产权证书，但并不妨碍其对第四层房产享有占有、使用、收益和处分的权利。金安拍卖行与新丰酒店公司于2001年11月10日签订的《租赁协议》，以及2001年11月20日新丰实业公司发出的并经金安拍卖行、金安奔力公司确认的《关于用空调费用抵销租金的告知》，是双方真实意思的表示，金安拍卖行在本案诉讼之前虽曾作出过相反陈述，但其在诉讼中已认可该《租赁协议》的真实性并对其之前行为进行了解释，华尔登公司和泛太平洋公司虽对该《租赁协议》的真实性提出异议，但泛太平洋公司主动撤回了鉴定申请，现有证据也不足以证明该《租赁协议》不真实，因此一审认定金安拍卖行与新丰酒店公司签订的《租赁协议》真实有效并无不当，该院依法予以维持。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。虽然三元里农信社、黄石农信社于2003年8月28日经法院裁定取得包括新丰综合楼第四层在内的相关房产，但从其2005年6月24日、2006年3月25日发给金安拍卖行的通知可见，三元里农信社、黄石农信社同意在涉案房产办妥房产权证之前由金安拍卖行行使管理权能。而现有证据也不足以证明三元里农信社、黄石农信社对金安拍卖行与新丰酒店公司之间的租赁关系提出过异议，故应视为三元里农信社、黄石农信社对金安拍卖行出租涉案新丰综合楼第四层的事实予以许可。由于金安拍卖行对新丰酒店公司将第四层转租给华尔登公司的租赁行为予以认可，一审判决依据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条的规定，认定新丰酒店公司与华尔登公司关于新丰综合楼第四层的租赁合同关系合法有效正确，该院予以维持。虽然泛太平洋公司于2006年6月13日通过竞拍购买了包括新丰综合楼第四层在内的房产，但其直至2009年2月11日才办理预购登记，取得相应的物权。因此应当认定从2009年2月11日起泛太平洋公司成为新丰综合楼第四层的权利人，有权行使占有、使用、收益、处分等相关权利。由于泛太平洋公司作为新的所有权人对新丰酒店公司的转租行为不予认可，故一审认定对于2009年2月11日之后关于新丰综合楼第四层的租金、物业机电管理费、水电费等，新丰酒店公司无权向华尔登公司收取正确，该院予以维持。泛太平洋公司关于新丰酒店公司与华尔登公司于2005年即已形成的租赁合同关系无效、金安拍卖行无权收租的上诉主张，理据不足，该院不予支持。 |
