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综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，新疆维吾尔自治区高级人民法院判决如下：驳回石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英、刘步书的诉讼请求。案件受理费580300元、申请费5000元均由石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英、刘步书负担。 刘步书等人不服新疆维吾尔自治区高级人民法院上述判决，向本院提起上诉称：1、一审判决事实认定错误。刘步书等人是在对《股权转让协议》发生重大误解而非真实意思表示的情况下与两被上诉人签订了《股权转让协议》；2、一审法院适用法律错误。（1）刘步书等人对签订涉案的《股权转让协议》的缔约目的、性质、后果存在重大误解。在《房地产转让协议》变更为《股权转让协议》后，刘步书等人仅简单地认为只是协议名称的改变，没有认识到股权转让协议的本质系规避法律，逃避税收，损害国家利益。但上述《股权转让协议》不但使上诉人的全部股权权利丧失，而且最终导致上诉人对工贸公司的经营亦变成了非法经营；（2）涉案的《股权转让协议》显失公平。《股权转让协议》在条款方面较《房地产转让协议》而言加大了上诉人的义务、削弱了上诉人的权利，致使协议双方的权利义务严重不对等；（3）股权转让协议实际无法履行。根据《股权转让协议》的相关补充协议，2013年5月1日前上诉人就要完成厂区的搬迁工作，但时至今日工贸公司都没有列入政府公布的搬迁企业名单之中，也就是说工贸公司根本就无地安置，股权转让协议实际无法履行；（4）被上诉人存在捏造事实、以合法形式掩盖非法目的，给上诉人带来巨大法律隐患。盈科集团公司实际受让股权后，盈科房地产公司也根本没有做任何安置补偿的工作，严重损害了国家和职工利益。综上，请求二审判令撤销一审判决，并撤销上诉人与被上诉人于2010年11月23日签订的《股权转让协议》（六份）及相关补充协议；判令盈科集团公司承担本案诉讼费用。 盈科集团公司、盈科房地产公司一并答辩称：1、股权转让协议》及相关补充协议是各方当事人的真实意思表示，不存在重大误解的情形。刘步书等人具有丰富的有关股权商业经验，以上协议系各方经反复磋商谈判的结果，从股权转让协议到补充协议，刘步书等人都已确认协议内容系真实意思表示，不存在任何误解；2、上述协议不存在显失公平的情形。《股权转让协议》较之前的《房地产转让协议》直接加价1000万，并在《补充协议（二）》中另行追加了500万元。关于企业搬迁政府优惠政策问题，如能获得，收益人只能是工贸公司；3、上诉人行使的所谓“撤销权”早已灭失。刘步书等人在知道撤销事由后实施了起诉后又撤诉、签订补充协议并收取追加款项等一系列放弃撤销权的行为，其撤销权已依法归于消灭；4、刘步书等人一直坚持认为上述协议合法有效，工贸公司原厂区客观也不存在所谓的搬迁不能。关于所谓“偷逃税款”问题，上诉人已书面举报，税务机关经认真稽查，没有发现任何问题。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。 本院二审期间各方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，原审原告及上诉人提出的诉讼请求是撤销案涉《股权转让协议》及相关补充协议，而股权转让作为一种民事法律行为，对于其效力的审查和确认，属法律赋予人民法院的依职权审查范畴，不受当事人诉讼请求和上诉范围的限制。因此，认定本案二审争议的前提是案涉《股权转让协议》及相关补充协议的合同是否有效，进而才能认定案涉《股权转让协议》及相关补充协议是否属于因重大误解、显示公平而应予撤销。 关于本案所涉股权转让协议及相关补充协议的合同是否有效问题，在工贸公司原股东、原法定代表人刘步书等人与盈科集团公司2010年11月23日签订《股权转让协议》之前，工贸公司与盈科房地产公司已签订了两份《房地产转让协议》及相关补充协议。上述《房地产转让协议》约定盈科房地产公司实质以9700万元的价格受让工贸公司所有的建设用地使用权和实际占有的土地，并明确约定了不动产的转让方式、转让价款的支付方式及违约责任等等。之后刘步书等人与盈科集团公司签订的《股权转让协议》又约定，工贸公司与盈科房地产公司签订的《房地产转让协议》及相关补充协议在工贸公司原股东与盈科集团公司完成股权变更登记并按约定完成相关移交工作的当日解除；上述房地产转让协议解除后，盈科房地产公司已向工贸公司原股东支付的房地产转让款4250万元，转为盈科集团公司应向工贸公司原股东支付的股权转让款。综上可以认定，盈科集团公司、盈科房地产公司虽为互不隶属的独立法人，且系上述股权转让协议和房地产转让协议项下不同权益的受让主体，但是，根据协议中有关盈科房地产公司已经支付的房地产转让价款直接作为盈科集团公司应支付的股权转让价款的约定，可以认定盈科集团公司与盈科房地产公司在本案所涉土地使用权转让上的利益具有一致性，在本案中存在实质的利益关系。 虽然根据《股权转让协议》的表面内容，盈科集团公司与刘步书等人双方签订该协议的真实意思表示是转让工贸公司全部股权。但根据《股权转让协议》所反映的实质交易内容，盈科集团公司受让工贸公司全部股权后，同意将工贸公司名下的土地及办公楼以外的其他财产如生产设备等均无偿赠予工贸公司原股东；同意工贸公司原股东仍以工贸公司名义进行轧钢、炼钢等原有生产经营活动并继续持有工贸公司原公章使用；盈科集团公司不接收工贸公司任何职工，由工贸公司原股东负责工贸公司职工的解聘和安置事宜；在工贸公司原股东按期完成厂房搬迁、拆除工作并移交全部土地后的3个月内，盈科集团公司将持有的工贸公司100%股权无偿返还给工贸公司原股东，等等。以上协议内容表明，股权受让方盈科集团公司签订股权转让协议的真实意思表示并非为获得工贸公司股权从而经营该公司，而是为控制和支配工贸公司所有的建设用地使用权和占有的土地，与之前盈科房地产公司与工贸公司签订的两份《房地产转让协议》的合同目的相同。本案诉讼中，刘步书等人也承认其在签订相关股权转让协议时亦明知盈科集团公司的真实意图不是购买股权，而是受让工贸公司的土地进行房地产开发。 |
