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《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。刘步书等人长期从事商业活动，明确知晓四方《股权转让协议》及两份补充协议的真实目的，在签订四方《股权转让协议》前刚刚处理了与王国会等人就工贸公司股权转让事宜产生的纠纷，在四方《股权转让协议》签订后又分别于2010年11月24日、2011年2月28日签订《股权转让协议补充协议》、《补充协议书（二）》，也就增加500万元“奖励款”事宜达成合意，而且石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英为股东、刘步书为法定代表人的工贸公司在签订四方《股权转让协议》前也刚刚与盈科房地产公司签订过本案所涉两份《房地产转让协议》，同时四方《股权转让协议》及两份补充协议的相关约定亦非常明确、清晰、全面和详细，刘步书等人对于四方《股权转让协议》签订后可能产生的风险应当有明确地判断和预知，因此，四方《股权转让协议》及两份补充协议是刘步书等人的真实意思表示，刘步书等人在签订前述协议时不存在重大误解的情形，其认为在签订前述协议时存在重大误解的理由不能成立。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”。根据该条规定，构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。如果不存在一方当事人利用优势或者利用对方没有经验的情形，即使当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，也不构成显失公平。四方《股权转让协议》是刘步书等人的真实意思表示，刘步书等人在本案中所提供的证据不能证明存在盈科集团公司利用优势或者利用刘步书等人没有经验而与其签订四方《股权转让协议》的事实。刘步书等人提供的海天会审字［2011］第05—643号《乌鲁木齐市航天工贸有限公司审计报告》虽载明工贸公司2010年底的资产总计为182966057.18元，但其亦明确载明该182966057.18元由负债94397503.25元和所有者权益88568553.93元两部分组成；在工贸公司财产并未发生重大变化的情况下，刘春华在2010年9月取得王国会等人持有的工贸公司33.3%股权时支付的对价为1600万价款和一辆车；刘步书等人与盈科集团公司之间的交易实际上是盈科集团公司以11270万元（包括工贸公司950万元借款债务、电力工程改造款740万元、120套代建房屋款及相关土地办证费用等费用）和其他附加条件取得对本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权进行控制和支配，盈科集团公司所取得的利益中并不包括对工贸公司原有机器设备、生产资料等财产的控制和支配，目前并没有证据显示在四方《股权转让协议》及两份补充协议签订时盈科集团公司所支付的对价与所取得的利益之间存在较大的价值悬殊，相关当事人在四方《股权转让协议》签订后还又就增加500万元“奖励款”的事宜再次达成合意；盈科集团公司基于四方《股权转让协议》及两份补充协议所可能获得的收益不属于合同标的范围，不属于刘步书等人的损失，刘步书等人在签订合同时对此也已经预见或者应当预见，故不应当属于衡量一项交易是否违反公平、等价有偿原则时所应当考虑的因素。故，刘步书等人在本案中所提供的证据亦不能证明四方《股权转让协议》及两份补充协议明显违反公平、等价有偿原则的事实。故刘步书等人认为其所签订的四方《股权转让协议》及两份补充协议显失公平的理由不能成立。 |
