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一审又查明，2010年4月21日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院受理了原告王国会、王义、王飞与被告工贸公司、刘步书、刘春华、石艳春、刘文英、刘瑛股权转让纠纷一案。该案中，三名原告要求六名被告共同支付其所持有的工贸公司33.23%股权转让款3600万元。在该案审理过程中，经人民法院委托，新疆新新资产评估有限公司于2010年8月28日作出《关于王国会等诉被告乌鲁木齐市航天工贸有限公司等股权转让纠纷一案的涉案股权价值鉴定评估报告》（新新评报字［2010］第019号），鉴定评估结论为：“截止鉴定评估基准日2010年2月28日工贸公司的净资产的鉴定评估值为45527051.20元。”在诉讼中，在刘冬英、刘胜利的参加下，各方当事人达成调解协议。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2010年9月9日作出（2010）乌中民二初字第38号民事调解书，确认三名原告将持有的工贸公司33.3%股权转让给刘春华，转让价款为1600万元及刘胜利名下的新AK2699车辆。 一审再查明，2010年10月8日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市环境保护局作出《关于同意航天工贸有限公司搬迁的通知》（乌环保［2010］283号），要求工贸公司“按照米东区区域规划的总体要求尽快实施搬迁”。 2011年4月11日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民政府办公厅以乌政办［2011］94号通知印发了《乌鲁木齐市中心城区化工等污染企业搬迁优惠政策》，对搬迁企业的优惠措施予以了规定，其中规定：“搬迁至米东区或经市人民政府同意搬迁到其他工业区的企业，原用地通过‘招、拍、挂’方式出让，所缴纳的土地出让金，经市化工等污染企业搬迁领导小组同意，按照一事一议的原则，由市财政局列支安排支出，专项用于企业搬迁改造政府补助资金”、“企业搬迁安置用地按出让方式供地，所缴纳的土地出让金，按照一事一议的原则，由市财政局列支安排支出，专项用于企业搬迁改造政府补助资金，并全面享受自治区人民政府《关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发［2010］92号）及市人民政府已出台的其他各项优惠政策”、“企业建筑物按搬迁时评估价给予补偿”、“搬迁企业土地补偿及搬迁补助涉及土地出让收益的，由财政部门预算安排支出”、“凡经领导小组核准列入搬迁规划（方案）的企业，均属于政策性搬迁企业，企业搬迁收入的税收按照《财政部、国家税务总局关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2007］61号）规定执行”、“搬迁企业办理规划、土地、房产等有关收费，予以适当优惠”、“搬迁企业在原厂址所占用的水、电、气使用指标、排污指标及许可证由供水、供电、供气、环保等部门按原指标移至搬迁新址。对搬迁企业新建厂房及配套设施所涉及的城市基础设备配套费及供热配套费予以减半征收”等。 2011年11月20日，刘步书等人向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉称： 2010年11月23日，盈科集团公司以帮忙节约房地产开发税费、不影响工贸公司的正常生产经营、由此节约的费用双方“对开”、适时再将股权转回为由，致使石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英在存在重大误解的情况下，与盈科集团公司、盈科房地产公司签订《股权转让协议》，并由刘步书提供连带责任保证。由于刘步书等人的轻信和法律意识欠缺，对相关协议内容产生重大误解，使得盈科集团公司在未支付合理对价的情况下用受让两宗建设用地使用权的价款将两宗建设用地使用权和工贸公司的全部股权一并占有，从而使得交易行为显失公平。该股权转让行为不仅给刘步书等人造成巨大损失，也对工贸公司的经营活动产生重大影响，公司近680名职工面临失业风险。请求人民法院判令：1、撤销本案所涉于2010年11月23日签订的六份《股权转让协议》、于2010年11月24日签订的《〈股权转让协议〉补充协议》、于2011年2月28日签订的《补充协议书（二）》；2、盈科集团公司赔偿刘步书等人相应经济损失；3、盈科集团公司承担本案的诉讼费用。 新疆维吾尔自治区高级人民法院审理认为，四方《股权转让协议》及两份补充协议对石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英向盈科集团公司转让工贸公司股权事项中的标的、数量、价款、履行期限、违约责任等内容进行了全面、详细的约定，其第12.4条也明确约定：“双方为办理股权变更登记另行签署的协议、文件与本协议不一致的，以本协议内容为准”，因此，四方《股权转让协议》及两份补充协议是认定本案相关当事人之间民事法律关系的依据，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英于2010年11月23日分别与盈科集团公司签订的五份《股权转让协议》只是为了在公司登记机关办理公司登记事项变更而签订，不是认定本案相关当事人之间民事法律关系的依据。工贸公司与盈科房地产公司于2010年4月16日签订的两份《房地产转让协议》的目的是转让本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权。四方《股权转让协议》及两份补充协议以该两份《房地产转让协议》为蓝本，吸收了该两份《房地产转让协议》中的主要内容。根据四方《股权转让协议》及两份补充协议的约定，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英先将其持有的工贸公司全部股权转让给盈科集团公司并由盈科集团公司支付相应的价款，在约定的条件实现时再由盈科集团公司将所受让的工贸公司全部股权无偿返还给石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英；石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英将其持有的工贸公司全部股权转让给盈科集团公司后，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英仍然可以以工贸公司名义在约定的期间内在工贸公司原经营场所内进行生产经营，盈科集团公司并不接收工贸公司原劳动者，而由石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英负责工贸公司原劳动者的安置，工贸公司除建设用地使用权、围墙、办公楼之外的其他财产包括厂房拆除物品、机器设备、生产资料全部无偿赠与石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英，在盈科集团公司决定解除四方《股权转让协议》时本案所涉两份《房地产转让协议》继续履行。从以上约定可以看出，盈科集团公司取得工贸公司的全部股权并不是为了对工贸公司进行生产经营，而是为了对本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权进行控制和支配。从四方《股权转让协议》中“甲方未能依照本协议约定期限将股权转让于乙方并过户登记至乙方名下或有其他违约行为的，乙方有权选择解除本协议，或选择继续履行本协议，乙方选择解除本协议，甲方应向乙方支付本协议转让总价20%的违约金，同时丁方与目标公司签订的宗地一、宗地二《房地产转让协议》及其相关补充协议继续履行”的约定和工贸公司股权转让给盈科集团公司后盈科房地产公司已经通过出让方式取得本案所涉部分建设用地使用权的事实可以看出，盈科集团公司取得对本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权进行控制和支配并不是为了自己开发或者利用，而是为了帮助盈科房地产公司取得本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权，即帮助盈科房地产公司实现其与工贸公司签订的两份《房地产转让协议》的目的，各方当事人对此亦都清楚。本案所涉两份《房地产转让协议》、四方《股权转让协议》及两份补充协议的最终目的都是为了达到由盈科房地产公司取得本案所涉登记在工贸公司名下和由其占有的建设用地使用权的目的。 |
