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2010年11月23日，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英（甲方）、盈科集团公司（乙方）、刘步书（丙方）、盈科房地产公司（丁方）签订《股权转让协议》（下称四方《股权转让协议》），约定：“鉴于，1.甲方依法设立工贸公司（以下简称目标公司），注册资金6698万元，其中石艳春持有目标公司67%的股权、刘春华持有目标公司8.25%的股权、刘瑛持有目标公司8.25%的股权、刘冬英持有目标公司8.25%的股权、刘文英持有目标公司8.25%的股权；2.目标公司全体股东石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英拟将其持有的目标公司100%股权全部转让，乙方同意受让；3.目标公司拥有位于乌市乌奇公路16号177271平方米土地使用权；4.丙方愿意为甲方履行本合同提供担保。甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，就甲乙双方股权转让等事宜，达成如下协议，以兹遵守。第一条【定义】1.1目标公司：指工贸公司。1.2甲方：目标公司全体股东石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英为共同甲方。1.3股权转让款：指甲方石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英转让100%目标公司股权予乙方，乙方应付的全部股权转让款。1.4股权转让完成：指工商行政管理部门受理并将目标公司100%股权登记于乙方名下的工商登记手续办理完毕。第二条【转让标的】2.1双方同意甲方将其持有的目标公司100%的股权按照本协议约定的条件转让给乙方，股权转让后，乙方成为目标公司的唯一股东，甲方不再享有目标公司股东权利并不再承担股东义务。2.2截至2010年11月23日，目标公司资产现状：2.2.1不动产土地使用权。宗地一：（1）目标公司拥有位于乌市乌奇公路16号的土地使用权，边界四至：东临紫藤五巷，西邻米东大道，南邻规划道路，北临米东大道五巷，总面积58005.15平方米。见本协议附件一《土地使用权宗地图一》；（2）宗地一土地使用权的性质为国有出让土地，用途为工业用地，使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日。土地使用权权源文件包括乌国用（2005）第0009444号国有土地使用证，使用权面积29620.62；乌国用（2005）第0009446号国有土地使用证，使用面积10777.32；乌国用（2005）第0009443号国有土地使用证，使用权面积9998.21平方米。上述三块土地使用权证总面积为50396.15平方米，剩余7609平方米土地使用权（原为二钢铁路专用线用地），目标公司正在办理权属证书，暂未取得土地使用证。宗地二：（1）目标公司拥有位于乌市乌奇公路16号的土地使用权，边界四至：东临紫藤五巷，西邻米东大道，南邻规划道路，北临米东大道五巷，总面积119265.85平方米，见本协议附件一《土地使用权宗地图二》；（2）宗地二土地使用权的性质为国有出让土地，用途为工业用地，使用期限自2005年5月10日至2052年5月28日。土地使用权权源文件包括乌国用（2005）第0009442号国有土地使用证，使用权面积85965.85平方米；剩余约50亩土地使用权，在目标公司炼钢厂现状围墙范围内，目标公司尚未取得土地使用证。2.2.2房产。目标公司拥有宗地一、宗地二上全部房产等地面附着物所有权，房产建筑面积总计平方米，地上建筑物均由目标公司占有使用。2.2.3经营证照。目标公司拥有《全国工业产品生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《环境许可证》、《安全生产许可证》，详见本合同附件二《目标公司证照清单》。2.3负债情况。2.3.1目标公司欠付乌鲁木齐市新市区农村信用合作社贷款1850万元、欠付电力工程改造款740万元；2.3.2已签订尚未履行完毕的合同、协议，详见本合同附件三《合同清单》。【第三条】股权的转让。3.1股权转让价款。甲乙双方一致确定目标公司100%股权转让的总价款为人民币10770万元（该股权转让款中已包括目标公司应付的本协议第2.3.1条债务、甲方应付的代建房屋款、本协议第3.5.1条约定甲方应承担的7609平方米工业用地办证费用）。3.2股权转让价款的支付方式。3.2.1乙方应于本协议第8.1条约定的协议解除当日向甲方支付第一笔股权转让款人民币4250万元。3.2.2由目标公司或目标公司委托的第三方为甲方代建单套建筑面积为不低于85平方米（结算最终以测绘面积为准）的120套住宅，单价按1600元/㎡核算代建房屋款，房屋性质为商品房。目标公司同意该项甲方应付目标公司代建房屋款，折抵乙方应付甲方股权转让价款，乙方与目标公司款项支付手续由乙方与目标公司另行处理。3.2.3剩余股权转让款在扣除目标公司应付债务（贷款950万元、电力工程改造款740万元），甲方应付的代建房屋款、本协议第3.5.1条约定甲方应承担的7609平方米工业用地办证费用后余款，乙方于甲方将宗地二地面附着物腾空并将全部地面附着物拆除完毕移交乙方后给付甲方。3.3石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英共同确认，乙方依照本协议应付任何一期股权转让款，支付给石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英中任何一人，即为履行了付款义务。3.4转让程序。3.4.1本协议签订同时，本协议各方、目标公司应分别召开股东会，作出同意转让或受让目标公司100%股权的决议，并在本协议签订后十个工作日内办理完毕股权变更登记手续，将目标公司100%股权登记于乙方名下。本协议规定的股权变更登记手续由甲方办理乙方予以协助。股权转让过程中发生的一切税费由乙方承担。3.4.2乙方所受让的目标公司100%股权自本协议签订之日转移于乙方所有，乙方于同日开始行使目标公司股东权利、承担股东义务。3.4.3资产的移交。3.4.3.1甲方于本协议签订当日向乙方完成以下移交义务：依照本协议附件一、附件二、附件三向乙方移交除宗地二地面附着物及设备外，目标公司宗地一、经营证照、已签订尚未履行完毕合同、协议，同时移交目标公司财务帐簿等所有资料。当日乙方再将除目标公司营业执照以外的经营证照移交给甲方继续使用。3.4.3.2甲方于目标公司100%股权变更登记至乙方名下当日向乙方移交目标公司公章，同时破边销毁，乙方刻制新的公章；目标公司原合同章、财务章由甲方继续使用，双方留印确认；乙方刻制新的目标公司合同章、财务章。3.4.3.3甲方于2013年7月30日前依照本协议5.1条约定向乙方移交宗地二办公楼和场地。3.5债务的承担。3.5.1除本协议2.3.1条所列目标公司债务由目标公司继续承担外，股权转让变更登记至乙方名下前，目标公司其他一切债务包括但不限于欠缴的税金、费用，以及本股权转让完成后目标公司下列债务，均由甲方承担，与乙方、目标公司无关：（1）目标公司正在办理土地使用权证的宗地一中7609平方米工业用地土地使用权（原为二钢铁路专用线用地）应缴纳的各项税、费、土地出让金；（2）甲方以目标公司名义生产经营发生的一切债务，包括但限于甲方持有的目标公司合同章、财务章引发的一切发生于股权转让前或股权转让后民事责任，均由甲方承担，与乙方、目标公司无关。3.5.2依照第3.5.1条约定应由甲方承担的目标公司债务，乙方有权从应付甲方的股权转让款中直接扣减，未付股权转让款不足扣减的，甲方应于接到乙方或目标公司发出的此类款项付款通知之日立即给付乙方或目标公司，逾期给付的每逾期一日应向乙方支付应付款总额万分之十的违约金。3.6本次股权转让完成前，目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同、协议，除本协议附件三《合同清单》范围内经乙方盖章确认的合同由目标公司继续履行外，其他合同、协议等均由甲方负责解除或继续履行，甲方承担因此产生的一切民事责任，包括但不限于合同责任、损失赔偿责任。【第四条】声明与保证。4.1甲方向乙方做出如下不可撤销的声明与保证：4.1.1甲方是目标公司的全体股东，将按照本协议约定履行本协议约定的义务和责任；4.1.2甲方关于本协议的谈判、签署是真实意思表示；4.1.3甲方为所转让的目标公司100%的股权的合法拥有者，所转让股权未设定抵押、质押或设定其他权利限制。4.1.4甲方保证本协议2.2条所述目标公司资产状况真实、准确，所拥有的财产所有权并不存在任何权利瑕疵，保证2.3条所述债务全面真实，并依照3.5条约定承担目标公司全部债务，保证目标公司已签署尚未履行完毕的合同及其履行现状与本协议附件三相符。4.1.5甲方负责目标公司原有员工的解聘及安置工作，乙方不接收目标公司任何人员，乙方、目标公司如因员工解聘、安置问题遭受经济损失的，有权向甲方追偿或直接从应付甲方转让款中扣减。因甲方未能妥善安置目标公司原职工，引发人员上访、聚众闹事等社会问题的，乙方有权直接扣减应付甲方转让款用于安置职工，同时甲方应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。……【第五条】特别约定事项。5.1目标公司原炼钢厂、轧钢厂目前使用的宗地二地面附着物厂房、设备及经营手续，乙方同意给甲方无偿使用，由甲方继续进行炼钢生产经营，使用期限至2012年12月31日。2013年7月30日前将无偿使用的目标公司办公楼、厂房全部腾空、搬离，承担全部费用拆除除办公楼以外的全部地面附着物，将办公楼、场地移交乙方。因搬迁遗留下的垃圾甲方不负责清理。届时，乙方同意将厂房拆除物品及厂房内原属目标公司所有的全部设备、相关生产资料无偿赠与甲方，甲方不得要求乙方、目标公司再支付任何补偿，并于2013年7月30日前拆除完毕。甲方逾期完成拆迁工作的，乙方有权委托第三方进行拆除，因此发生的全部费用均由甲方负担，乙方有权从应付甲方股权转让款中直接扣减。5.2股权转让完成后，甲方继续以目标公司名义生产经营轧钢、炼钢等经营活动；甲方以目标公司名义生产经营期间发生的一切民事责任均由甲方承担，与乙方、目标公司无关，乙方、目标公司因甲方经营行为遭受经济损失或承担任何民事责任的，甲方应向乙方、目标公司承担全部赔偿责任。5.3乙方支付甲方股权转让款中已考虑目标公司作为污染搬迁企业在关闭、搬迁时将要享受的各种政府给予的优惠政策、补贴、补偿等权益，股权转让后目标公司及其设立的炼钢分公司等经营分支机构，获得的上述权益，均属乙方所有，与甲、丙方无关。5.4目标公司或目标公司委托的第三方为甲方在乙方指定位置代建的房屋建筑标准为：框架结构第三至十七层房屋，毛坯房交工，共计120套（每套建筑面积不低于85平方米，总面积不低于10200平方米）；代建房屋的面积最终以房地产测绘部门出具的测绘报告为准，面积变化在0.3%范围内双方互不补差。5.5目标公司以自己的名义或委托的第三方名义办理代建房屋建设审批手续，甲方予以配合。代建房屋办理房产证、土地证需缴纳的各项税、费，均由甲方自行承担。5.6目标公司名下乌国用（2005）第0009442号国有土地使用证因甲方涉诉案件被人民法院查封，甲方保证于本协议签订后二十个工作日内办理完毕解封手续，解除人民法院对该宗地的查封措施，并保证目标公司名下财产不存在任何机构的查封、冻结等权利限制措施。5.7甲、乙方一致同意，在乙方将目标公司位于乌奇公路16号全部土地开发销售完毕后（该期限最迟不超过2017年7月30日），甲方回购乙方持有的目标公司100%股权。回购产生的股权转让价款、手续费等一切费用，由乙方承担。乙方遗留的债权债务由乙方承担。5.8甲乙双方以目标公司名义进行的生产经营活动，各自承担相应的一切后果，如果因一方原因造成另一方的经济损失，另一方有权要求赔偿。5.9宗地一、宗地二正在使用的目标公司产权电力线路，由甲方承担全部费用，负责迁移出宗地一、宗地二范围。宗地一、宗地二其它单位产权线路迁改费用均由乙方承担。宗地一上目标公司产权电力线路完成迁出的时间以乙方书面通知为准，宗地二电力线路在2013年7月30日前完成迁出，甲方逾期完成的，乙方有权委托第三方进行迁移，因此发生的全部费用由甲方承担，乙方有权从应付甲方的股权转让款中直接扣减。5.10甲方承诺目标公司完成宗地二中原炼钢厂现状围墙范围内约50亩尚未取得土地使用权证的土地，在办理土地使用权证过程中不需要向甲方支付任何费用，甲方积极配合乙方、目标公司办理土地使用证。5.11乙方同意在宗地一上补偿甲方指定人员（刘胜利）办公室350平方米，在2010年12月1日至所补偿办公室交工期间，乙方为甲方在盈科大厦第5层8﹟-1、-2租用面积为405.38平方米写字间，作为甲方办公使用，在此期间租金由乙方承担；自补偿办公室交付甲方后，甲方延期使用该写字间，则延期使用期间的租金由甲方自行承担，与乙方无关。……【第八条】担保及其他约定事项。8.1甲、乙、盈科房地产公司一致确认，目标公司与盈科房地产公司于2010年4月16日签订的有关目标公司宗地一、宗地二转让的《房地产转让协议》及其相关补充协议于本协议股权变更登记至乙方名下且甲方依照本协议第3.4.3.1条、第3.4.3.2条向乙方完成移交工作当日解除。上述协议解除后甲方已收取的盈科房地产公司向目标公司支付的房地产转让价款4250万元（包括已偿还乌鲁木齐市新市区农村信用合作社贷款900万元），转为乙方应付甲方本协议第3.2.1条项下股权转让款，甲方于解除当日向乙方出具收到股权转让款收据。8.2甲方未能依照本协议约定期限将股权转让于乙方并过户登记至乙方名下或有其他违约行为的，乙方有权选择解除本协议，或选择继续履行本协议，乙方选择解除本协议，甲方应向乙方支付本协议转让总价20%的违约金，同时丁方与目标公司签订的宗地一、宗地二《房地产转让协议》及其相关补充协议继续履行。如乙方未能按照本协议约定及时足额支付股权转让款，甲方有权终止履行本协议。……8.4乙方同意在100%股权变更登记至乙方名下后，乙方将其中30%质押于甲方，担保乙方依照本协议约定履行各项义务。8.5丙方自愿为甲方履行本协议各项义务，向乙方提供连带责任保证担保，担保期限为2年。……【第十一条】通知和送达。……11.2通知必须按下列地址及电传或传真号码发出。甲方：石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英共同指定联系人王文彬。……【第十二条】其他。……12.3本协议自甲、乙、丙、盈科房地产公司盖章及授权代表签字之日起生效。12.4双方为办理股权变更登记另行签署的协议、文件与本协议不一致的，以本协议内容为准。如本协议解除、失效或被撤销的，双方为办理变更登记另行签署的协议、文件及补充协议同时解除、失效、撤销。……”该《股权转让协议》附件包括宗地图、《证照清单》、《合同清单》。同日，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英又分别与盈科集团公司签订了五份《股权转让协议》，约定石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英分别将其持有的工贸公司67%（共计4487.66万元）、8.25%（共计552.585万元）、8.25%（共计552.585万元）、8.25%（共计552.585万元）、8.25%股权（共计552.585万元）转让给盈科集团公司。其中，刘冬英与盈科集团公司签订的《股权转让协议》由王文彬代理刘冬英签名。同日，石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英召开股东会，同意前述股权转让事宜。 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