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（三）关于本案的诉讼时效。安能信达公司、李华国同中惠中国公司签订股权转让协议未约定履行期限，至今未履行报批义务，该合同届至诉讼之日尚未履行完毕，合同目的未能实现，故形成本案诉讼。安能信达公司、李华国依合同约定和法律规定请求解除合同，其请求未超过二年的诉讼时效。 （四）合同解除后双方应承担的责任。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”合同依法解除后，中惠中国公司及其委托持股的中惠海南公司应将博泰隆公司60％的股权返还给李华国，李华国应返还中惠中国公司股权转让款合计17921万元，其中收取现金9521万元，由中惠中国公司向博泰隆公司增资8400万元，以此偿还李华国所欠北京博泰投资有限公司的债务。安能信达公司起诉请求中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司共同赔偿其在博泰隆公司40%股权价值11947.6万元被占用期间按中国人民银行同期一年期流动资金利率计算的孳息，但安能信达公司未能举证证明三公司在控制博泰隆公司期间将安能信达公司所持40%的股份处分或用于经营、收益以及获利数额，该40%股份迄今仍属安能信达公司所有，故对其请求赔偿11947.6万元被占用期间的孳息的主张，不予支持。中惠中国公司及其委托持股的中惠海南公司应将博泰隆公司60%的股权变更到李华国名下，并将博泰隆公司的全部资料、证照、印鉴等完整返还给安能信达公司和李华国。博泰隆公司应配合办理工商变更登记和移交、接受相关事宜。 综上，安能信达公司、李华国主张解除涉案三份股权转让协议并请求中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司返还博泰隆公司60%股权的理由，有事实和法律依据，予以支持；中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司抗辩股权转让合同已经履行完毕，安能信达公司、李华国的请求已超过诉讼时效，应驳回其全部诉讼请求的理由，无事实和法律依据，不予采纳。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第（五）项、第九十七条、最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条之规定，判决：一、解除安能信达公司、李华国同中惠中国公司签订的《博泰隆公司股权转让协议》，解除李华国同中惠南京公司签订的《股权转让协议书》；解除中惠南京公司同中惠海南公司签订的《股权转让协议书》；二、中惠中国公司及中惠海南公司于判决生效之日起10日内将博泰隆公司60%的股权返还给李华国，并将其占有的博泰隆公司的全部证照、文件、印鉴及账簿等完整返还给安能信达公司和李华国；博泰隆公司配合办理公司变更股权等相关手续；三、李华国于判决生效之日起10日内返还中惠中国公司17921万元；四、驳回安能信达公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1034866元，由安能信达公司和李华国共同负担10%，即103486.6元；由中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司共同负担90%，即931379.4元。 中惠海南公司、中惠南京公司、中惠中国公司均不服一审判决，分别向本院提起上诉，请求：撤销一审判决；驳回安能信达公司、李华国的全部诉讼请求。具体理由如下：（一）一审法院将没有经过质证的文件作为定案依据，严重侵害了当事人的诉讼权利。这些文件包括：2008年8月8日安能信达公司放弃优先购买权的股东会决议；2009年2月26日中惠香港公司向安能信达公司出具的《情况说明》；2011年6月15日安能信达公司和李华国关于股权转让款项支付情况的说明；2007年2月8日世界石油大会中国国家委员会向海南省政府发出《关于授权建设“世界石油大会论坛”及“石油矿产资源专业委员会合作中心”的函》；2010年7月12世界石油大会中国国家委员会致北京博泰投资有限公司、博泰隆公司的函。（二）本案中，股权转让方是李华国，安能信达公司并非转让方，一审判决认定安能信达公司是股权转让方错误。（三）依据合同相对性的基本法律原理，李华国、安能信达公司并非中惠海南公司与中惠南京公司之间《股权转让协议书》的当事人，因此，其无权请求解除该《股权转让协议书》。（四）《博泰隆公司股权转让协议》是一份框架协议，其中包括李华国将博泰隆公司60%的股权转让给中惠中国公司指定的中惠南京公司以及持有博泰隆公司其余40%股权的安能信达公司与中惠南京公司之间的合作经营两方面的内容。中惠中国公司、中惠南京公司、中惠海南公司是具有上层股权关联关系的关联方，但均系独立的法人，并非同一法律主体。《博泰隆公司股权转让协议》第9.2条特别约定受让方可以在实际股权交易中由其关联公司作为履行主体，中惠中国公司将股权的受让方确定为中惠南京公司，并在征得安能信达公司的同意后再转让给中惠海南公司，完全符合协议约定。此外，根据外商投资企业法的规定，应当报批的是中外合资经营企业合同，而本案中尚不存在这样的合同；即使应当报批，报批义务方应当是博泰隆公司，而非中惠中国公司。事实上，《博泰隆公司股权转让协议》没有约定最终将股权转让至中惠中国公司的时间，更没有约定报批时间，因此不存在迟延履行。一审判决认定《博泰隆公司股权转让协议》的目的是成立中外合资经营企业、中惠中国公司未向外商投资主管机关办理报批手续构成根本性违约，进而认定应当解除《博泰隆公司股权转让协议》及两份《股权转让协议书》是错误的。安能信达公司、李华国提起本案诉讼的根本原因是其在将博泰隆公司股权转让获得土地溢价的暴利后又因2009年“海南国际旅游度假岛”国家战略的出台，希望重新获利，因此，本案系恶意诉讼。 |
