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2007年7月23日，中惠南京公司向李华国电汇9000万元，李华国于同月26日向中惠南京公司出具收条，载明收到股权款9000万元。同月25日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更法定代表人、企业类型、股东等事项。法定代表人由李华国变更为丁根祥；企业类型由有限责任公司（国有控股）变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；股东由李华国变更为中惠南京公司，实缴出资600万元；另一股东仍为安能信达公司，实缴出资400万元未予变更。截止2007年8月16日，安能信达公司向中惠南京公司移交了博泰隆公司企业法人营业执照、章程、公司登记资料、税务登记证、开户许可证、有关土地的相关文件、土地使用权证、账本、凭证、会计报表、财务专用章，并约定公司印章和合同章双方共管。同年9月24日，中惠南京公司向博泰隆公司电汇投资款8400万元。同年10月26日，中惠南京公司向李华国电汇521万元。博泰隆公司于2007年10月18日、22日、31日分四次向北京博泰投资有限公司偿还欠款1.4亿元。2007年12月17日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更了注册资本，变更前实收注册资本1000万元，变更后实收注册资本15000万元；其中安能信达公司出资6000万元，占出资比例40％，中惠南京公司出资9000万元，占出资比例60％；还对博泰隆公司住所地和经营范围进行了变更。 2008年8月8日，博泰隆公司向安能信达公司出具一份股东会决议，要求安能信达公司同意并签字盖章。该决议载明：安能信达公司放弃其对公司另一股东中惠南京公司将其持有的博泰隆公司60%的股权转让的优先购买权。公司股东方之一中惠南京公司将其持有的博泰隆公司60%的股权全部转让给公司新股东――海南中寰房地产开发有限公司，公司的注册资本仍为1.5亿元。安能信达公司未同意上述决议内容并拒绝签字。 2009年2月26日，中惠（香港）置业有限责任公司（以下简称中惠香港公司）向安能信达公司出具《情况说明》，称：中惠南京公司、中惠海南公司两公司为同一控股人，是中惠香港公司的全资子公司；根据上市需求，公司决定将中惠南京公司持有博泰隆公司60％股权100％转让给中惠海南公司，以上股权转让完全满足贵司提出的受托持股人是中惠集团下设的全资子公司条件。同年3月11日，中惠中国公司向安能信达公司出具《情况说明》，称：中惠南京公司、中惠海南公司两公司为同一控股人，是中惠集团的全资子公司；根据上市需求，公司决定将中惠南京公司持有博泰隆公司60％股权100％转让给中惠海南公司，以上股权转让完全满足贵司提出的持股人是中惠集团下设的全资子公司条件。同月17日，安能信达公司在博泰隆公司股东会关于安能信达公司放弃对另一股东中惠南京公司持有博泰隆公司60％股权转让的优先购买权的决议上签字盖章。同日，中惠南京公司同中惠海南公司在海南省海口市签订《股权转让协议书》，约定：本协议所称转让股权系指转让人在博泰隆公司所持有的股权，该转让股权为转让人实际占有的100％股权，占公司注册资本的60％。转让人同意按本协议的条件及价款完全地将股权的所有权利和义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对股权所享有的全部权利和承担全部义务。同时转让人保证该转让股权没有质押，并免遭第三人追索，否则转让人承担由此引起的一切经济和法律责任。股权转让前，受让人聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对博泰隆公司进行审计，受让方按双方认可的审计报告表的范围承担转让方的全部权利和承担全部义务。转让人承诺是转让股权的合法所有者，并没有明知或故意向受让人隐瞒事实和情况，保证如果因为违反上述承诺与保证而导致受让人遭受损失，转让人将就受让人上述直接损失给予受让人全额赔偿，并承担相关法律责任。受让人保证将按本协议规定的转让价款、支付方式如数支付转让价款，如果因为违反上述承诺与保证，则受让人按每逾期一天支付逾期部分总价款的千分之三给予转让人补偿。转让股权的总价款为9000万元。受让人自转让生效之日起90天内以银行转帐方式分两次支付转让股权的总价款。 2009年4月17日，博泰隆公司向海口市工商局申请变更登记，股东中惠南京公司变更为中惠海南公司，出资额为9000万元，持股比例60％，另一股东安能信达公司未变更，出资额仍为6000万元，持股比例仍为40％。 2009年6月，博泰隆公司作为甲方，戴德梁行房地产顾问（深圳）有限公司（以下简称戴德梁行）作为乙方，签订海南省海口桂林洋及其它项目的《委托协议》，约定：甲方委托乙方为其寻找并推荐满足其融资要求的投资者并协助甲方与该投资者之间完成关于相关项目／物业整体或部分的转让交易；自本委托协议生效之日起半年内，乙方为甲方寻找并提供推荐适合的投资者，甲方收到乙方推荐的投资者的文件和／或相关资料、信息后须立即予以签收确认；由乙方向甲方提供推荐的投资者信息和／或由乙方带给甲方见面的投资者，经由甲方签收客户确认书后视为乙方推荐的投资者，并在成交后按约定向乙方支付代理服务费；服务费是甲方和／或其关联公司与由乙方推荐的投资者或其关联公司签订的将项目／物业整体或部分的转让（买卖）合同全部金额的1.5％；甲方依照与乙方介绍之客户签订的协议收取首期、分期付款、总成交金额余额十个工作日内，依照所收取的金额按首期、分期付款及总售价余额占总售价金额比例支付代理服务费给乙方；在本协议委托期内及在本协议委托期限结束后半年内，甲方和／或其关联公司如与乙方推荐的投资者或其关联公司达成有关该物业／项目整体或部分的转让协议或合同，甲方承诺仍按本协议的规定向乙方支付全额的服务费。双方还约定了保密及违约的相关内容。博泰隆公司董事陈鹏代表甲方在协议上签字，戴德梁行程家经代表乙方在协议上签字盖章。 2009年12月8日，海南省海口市琼崖公证处（以下简称琼崖公证处）出具（2009）琼崖证字第11633号公证书，证明安能信达公司工作人员同该公证处的公证人员到博泰隆公司住所地要求在以博泰隆公司名义上诉的案件上诉状上盖章，博泰隆公司工作人员拒绝盖章。同日，该公证处出具（2009）琼崖证字第11634号公证书，证明安能信达公司工作人员同该公证处工作人员到博泰隆公司住所地要求在上诉状上盖章被博泰隆公司工作人员拒绝后，公证送达了安能信达公司函，要求中惠海南公司主导的博泰隆公司无条件配合其诉讼，如果未能配合，所产生的不利后果及损失由中惠海南公司承担。同月23日，该公证处出具（2009）琼崖证字第12347号公证书，证明安能信达公司工作人员同该公证处工作人员到博泰隆公司住所地送达《关于尽快恢复博泰隆公司正常营业的函》、《关于立即召开临时股东会的提议》、《海口市规划局关于征询用地规划意见的复函》（复印件）及《桂林洋969亩界址图》，因无人接收，遂将上列文件粘贴于博泰隆公司住所门上。同月31日，该公证处出具（2009）琼崖证字第12694号公证书，证明安能信达公司工作人员同该公证处工作人员到博泰隆公司住所地送达《关于尽快办理桂林洋旅游区用地有关手续的通知》，因无人接收，遂将上列文件粘贴于博泰隆公司住所门上。2010年2月1日，安能信达公司在《海南日报》A10版上公告通知中惠海南公司，称：经派员到海口市龙华区金贸中路1号半山花园海天阁2938室，得知博泰隆公司和中惠海南公司已搬离，下落不明。请中惠海南公司自通知登报后3日内同其联系，协商解决相关事宜。同月16日，琼崖公证处出具（2010）琼崖证字第2300号公证书，证明李华国、安能信达公司委托该司工作人员同该公证处工作人员到海口市海府路邮政局向中惠中国公司以特快专递邮寄《关于办理相关审批手续的函》，该函载明：“2007年7月18日，我们与中惠中国公司签订《博泰隆公司股权转让协议》，约定中惠中国公司委托中惠南京公司先行受让李华国拥有的博泰隆公司60％的股权，再由中惠南京公司将之转让给中惠中国公司。之后，按照该协议的安排，我们将博泰隆公司60％的股权转让给了中惠南京公司，并办理了工商变更登记手续。中惠香港公司和中惠中国公司分别于2009年2月26日和2009年3月11日向安能信达公司出具《情况说明》称，根据上市需求，公司决定将中惠南京公司持有的博泰隆公司60%的股权转让给中惠海南公司，并要求我们配合办理相关手续。综上所述，自我们与中惠中国公司订立股权转让协议至今已两年有余，但你们却一直未根据该协议约定及中华人民共和国的相关法律规定办理外商投资审批手续，将博泰隆公司60％的股权转让至中惠中国公司名下。为此，我们再次函告你们，限你们和博泰隆公司在本函寄出之日起15日内将依法办理博泰隆公司60％的股权转让至中惠中国公司名下所需的材料报送海南省商务厅审批。逾期，视为我们与中惠中国公司签订的《博泰隆公司股权转让协议》未能获得海南省商务厅批准，由此产生的一切后果均由你们承担。另，博泰隆公司60％的股权至今尚未变更登记至中惠中国公司名下，请你们自本函寄出之日起15日内一并将博泰隆公司的营业执照、土地证、公章、财务章、合同章、发票簿、支票簿、财务账册账簿、财务凭证及公司全部文件之原件交还给我们。” |
