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综上，本案双方当事人所签订以企业内部承包为主要内容并包含联合经营约定的各份合同，均应认定为合法有效。其至本案诉讼，权利义务主体为七煤公司和林会忠。本案系双方当事人因上述合同结算产生的纠纷，而厘定此纠纷，需以双方当事人在涉案合同中的约定为基准，根据合同演进、变更，结合各次结算、履行情况，确定具体金额。 （二）关于具体结算依据问题。 在本案所涉合同履行过程中，新建煤矿与林会忠签订的2000年《纪要》的内容主要为延续承包合同及具体账目结算，双方对此均无异议。新建煤矿向七煤公司作出的《关于对林会忠账务处理的请示》及2004年《请示》均为新建煤矿向七煤公司上报的单位内部行文，因其既没有得到七煤公司批准，也没有实际履行，诉讼中七煤公司亦不认可。因此，上述两请示所载结论不能作为解决本案的依据。至于在承包合同终止后，新建煤矿与林会忠签订06年7月《纪要》，而林会忠提起本案诉讼，其重要理由即为应当依据06年7月《纪要》所载结论确定应付款项金额，但七煤公司坚决予以否认，并主张06年7月《纪要》未经其批准，不能作为结算依据。对此，一审法院认为，基于以下几点理由，06年7月《纪要》不能作为处理本案依据。其一，06年7月《纪要》为附条件协议，其第六条已明确注明“上述意见是新建煤矿与林会忠达成的初步意向，具体运作有待集团公司批示”。林会忠提出具体欠款数额已经确定，“运作”只是表述何时给付、具体如何给付等问题。一审法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百二十五条作出了“应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定。依该规定，对双方有争议的“具体运作”理解，应当依其词语本身含义结合合同有关条款作出解释。查《现代汉语词典》，运作为：运行和操作，指进行中的工作状态。依其词义，似可偏于款项确定后的具体运行，但不能排除含有款项是否可以确定之含义。如结合合同其他语句，尤其是该句前部“上述意见是新建煤矿与林会忠达成的初步意向”，即应当得出06年7月《纪要》所确定的结算数额及给付方法均为初步意向，数额和给付均需取得七煤公司批准。此外，在06年7月《纪要》前部叙述“经新建煤矿多次与林会忠协商，双方于2006年7月29日达成如下意向”中表述双方达成的亦为“意向”，而非协议等确定用语，06年7月《纪要》第三条还有“若新建煤矿或七煤（集团）公司对双方达成的意向内容反悔或不认可，林会忠则也不认可双方达成的意向内容”，表明双方在签订06年7月《纪要》时，已经充分预测到可能得不到七煤公司批准，同时也考虑到了在不得到批准时，林会忠可以不受06年7月《纪要》约束，重新另行主张权利等问题。其二，06年7月《纪要》签订同日，新建煤矿向七煤（集团）公司上报《解除联营请示》，所提意见与06年7月《纪要》协商内容相同。可以佐证该《纪要》为意向性协议，在没有得到七煤公司批准的情形下，对七煤公司不产生效力。并且，正如同双方在06年7月《纪要》所预测，《解除联营请示》发出后，七煤公司确实没有批准，反而成立调查组，对有关账目进行调查核实，形成了《解除联营沟通意见稿》。上述事实可以印证06年7月《纪要》确为附条件协议，在没有取得七煤公司批准前，对双方不发生法律上的约束力。其三，06年7月《纪要》的依据存在明显错误。06年7月《纪要》第一条表述，双方原则上同意按新建煤矿法律事务科所做《解除承包结算意见书》中确定的66650746.35元作为终局处理结果。经查，新建煤矿法律事务科系于2006年4月1日向新建煤矿上报《解除承包结算意见书》。在该意见书中，“滞纳金2%”表述“应视为年利率较为公正合理”，据此计算滞纳金为22591711.81元。经核查，其上述计算数额系包含各年度承包结余款本金，所得金额存在着2000余万元错误数据。因此，对于依据存在严重错误的《解除承包结算意见书》的结论作出的06年7月《纪要》，从公平公正角度，亦不能作为案件处理依据。 （三）关于具体款项确定。 双方对1998年至2005年承包结余款18945130.18元和挂账时间，未挂账结余款1714700元，2006年1月至8月未挂账结余款2478058元，92号煤层工作面已形成未回采460米掘进巷道人工费471920元，磨账材料款771526.50元，七煤公司从八采区借原煤2821.40吨核款327282.40元，房屋造价款200000元，共24908617元没有争议。而对滞纳金给付标准、涨价煤分成、开拓投入、工伤赔偿承担等存在分歧。对于双方存在分歧部分，一审法院分述如下： 1、滞纳金标准和金额。双方当事人在1998年1月《联营合同》中约定“实行日清月结，如甲方拖欠乙方资金达100万元时，甲方按2%支付乙方滞纳金并同欠款一并挂账”。对此，林会忠主张上述约定系月2%，而七煤公司提出经职工代表大会通过的合同及历年采取挂账均无滞纳金约定及项目，不应认定；即使应予认定也应按每100万元加2万元。对此问题，一审法院认为，双方在联合经营合同约定的“实行日清月结，如甲方拖欠乙方资金达100万元时，甲方按2%支付乙方滞纳金并同欠款一并挂账”，如认定按年2%计算滞纳金，则明显低于银行同期存款利率和贷款利率，有违公平合理，故应认定双方对滞纳金计算标准系按月2%作出的约定。但双方在1998年初签订的《联营合同》确定的履行时间为3年，其后签订的两份会议纪要，均只明确了“延续八采区承包合同”，而未确定具体延续时间。至2001年，双方签订第二份联营合同中，去除了“如甲方拖欠乙方资金达100万元时，甲方按2%支付乙方滞纳金并同欠款一并挂账”的约定。因此，按照2001年变更后的第二份联营合同，双方对滞纳金标准并没有作出约定。但七煤公司在该合同履行期满后未能及时给付林会忠承包结余款项，长期占用其资金，按照公平原则，应当以人民银行公布的同期贷款利率计算滞纳金。此外，对于承包结余款，系以新建煤矿上报，经七煤公司逐级审核后，最终逐笔计入财务账。故滞纳金计算应以每笔承包结余款计入财务账时开始起算。其中，1998年至2000年间计入财务账的承包结余款应当在累计达到100万元时，每笔从计入财务账起至2000年底，按照月2%计付滞纳金；至2001年以后，应当按照人民银行同期银行贷款利率计算滞纳金；而在承包合同履行期间，七煤公司陆续拨付林会忠各类款项6079727.55元，双方对此亦无异议。对于上述八采区已经获得的款项，应当逐笔冲减其前所累积的承包结余款后再按照上述原则计算滞纳金。以前几笔款项举例计算，1998年7月31日新建煤矿计入八采区第一笔承包结余款550176元（1998年6月份承包结余款，财务凭证号419），至1998年8月12日新建煤矿计入八采区第二笔承包结余款724450元（1997年结余，凭证号503），两笔款项累计超过了100万元，即自1998年8月12日起对该两笔共计1274626元的款项，按照年24%标准计算滞纳金。但至1998年9月30日，新建煤矿向八采区支付的100000元款项计入了财务账（凭证号484），该款冲减前期累计后的1174626元款项，重新按照年24%标准继续计算滞纳金。后续款项照此类推。至于2001年以后计入财务账的承包结余款，则应按照人民银行同期银行贷款利率，自每笔款项计入财务账起，计算滞纳金。对于未计入财务账的承包结余款和巷道人工、磨账材料、借原煤等款项，系双方在承包结束后的2006年7月方开始结算，其后双方又经过了一段时间进行协商，综合考虑给予七煤公司一定合理时间，宜自2007年1月1日起按照银行同期贷款利率计算滞纳金。 |
