同一公司两份章程，效力如何认定？
来源：马成律师团经济纠纷网 作者：马成律师团经济纠纷网 人气： 发布时间：2017-03-18
摘要：【案情简介】2014年4月，朱某、陈某二人与深圳市东宇公司协商组建深圳市红米实木有限公司，并于当日召开股东大会讨论通过了《红米实木公司章程》，章程规定：公司总股本为1000万股，其中土地使用权身份股605.7万股，股东享有所有权和分配权，放弃表决权；普
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【案情简介】2014年4月，朱某、陈某二人与深圳市东宇公司协商组建深圳市红米实木有限公司，并于当日召开股东大会讨论通过了《红米实木公司章程》，章程规定：公司总股本为1000万股，其中土地使用权身份股605.7万股，股东享有所有权和分配权，放弃表决权；普通股股东现金出资认购394.3万股，股东享有所有权、分配权和表决权；深圳市东宇公司的出资方式为土地使用权，出资额为605.7万元，占60.57%；朱某、陈某二人的出资方式为现金，出资额为394.3万元，占39.43%；公司登记事项以公司登记机关核定的为准。全体股东签字确认。三日后，朱某、陈某与深圳市东宇公司在未召开股东会的情况下又签署了一份《公司章程》，章程规定：股东会议由股东按照出资比例行使表决权，全体股东签字确认并至工商部门办理备案手续。2014年8月，深圳市红米实木有限公司召开股东大会拟更换董事，会议中因各方意见不同意而产生了一定分歧，朱某认为东宇公司已在第一份章程中放弃表决权，东宇公司则认为第一份公司章程虽有全体股东的签字，但因全体股东对章程内容作了修改，故前份章程已失效，应当以后份章程为准。双方因此诉至法院，要求确认东宇公司对所持的60.57%的股权是否放弃表决权。 【法院判决】法院经审理后认为，深圳市红米实木有限公司在工商备案的第二份章程和未经过备案的第一份章程关于股东表决权的规定不相一致，朱某、陈某与深圳市东宇公司均在两个版本上的章程上签字，但两份章程的签订时间存在时间差异，第一份公司章程亦规定“公司登记事项以公司登记机关核定的为准”，因此，应当认定后一份章程为各股东最终合意的结果。综上，东宇公司根据第二份章程规定，按照出资比例而享有表决权。 【律师评析】深圳知名经济纠纷律师同意法院观点及判决结果，并就本案分析如下：在处理公司内部关系引起的纠纷时，各方均应遵循契约自由、当事人意思自治的原则，根据当事人之间的约定探究各方签订协议时的真实意思表示。有限责任公司就表决权的行使先后制定了两份存在意思冲突的公司章程，全体股东内部可以约定不按照备案的章程行使表决权，而执行未经过备案登记的章程，这样的约定仅限于公司内部的约定，应属于公司股东意思自治的范围，并不影响公司以外第三人的利益。故若该约定属于全体股东的真实意思表示，又不违反法律的强制性规定，同时也未损害到他人的利益，则应当确认该约定合法有效，对股东具有约束力。但若备案章程签订时间在后，那么各股东未就备案章程仅为工商备案对内不代表股东真实意思表示而达成合意的情形下，签订在后的备案章程应视为对前一份章程的变更，是各股东最终合意后的结果，应以此份章程为准。本案中，深圳市红米实业有限公司在成立过程中形成了两份章程，后一份章程经过备案登记，各股东在此期间未通过会议等形式重申第一份章程的效力，那么应当以第二份章程为各方最终意思表示为准。故深圳市东宇公司依法应按照出资份额享有表决权，其之权利不可限制或剥夺。
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