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瑕疵出资股东的表决权是否可以进行限制，《公司法》及其司法解释没有做出明确的规定。实务中一般认为作为控制权的表决权，亦可以基于股东出资瑕疵的前提进行适当限制。如南京市中级人民法院在梁大力与俞苗根、华和平、江苏省南京云帆科技实业有限公司股东会决议效力纠纷案中，法院公布的裁判要旨即为：“股东表决权是股东的一项法定权利。股东表决权应否因股东瑕疵履行出资义务而受到限制，公司法对此并未作出明确的规定。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第16条规定可以限制股东自益权，但未指向公益权。表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于公益权，但又具有一定的特殊性。股东通过资本多数决的表决机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障股东自益权行使与实现之功能，具有工具性质和双重性格。公司对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，符合公司法和司法解释相关规定的立法精神，亦能体现法律的公平公正，可以得到支持，但对股东表决权限制应属于赋权性限制，非强制性限制。” 六、行政及刑事责任 依照《公司法》第198条、第199条、第200条的规定，公司登记机关对于虚报注册资本的公司，可以处虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对虚假出资或者未全面履行交付出资义务及抽逃出资的公司发起人、股东亦可处虚假出资或者抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。 由于修订后的《公司法》采注册资本认缴登记制，相应地，为配合《公司法》的修订，《刑法》中关于虚报注册资本罪、抽逃出资罪的适用范围也被限缩在仍继续实行注册资本实缴登记制的27类公司中。根据全国人民代表大会常务委员会2014年4月24日通过的《关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，刑法第158条（虚报注册资本罪）、第159条（抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。 |
