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被申请人五和公司、姚文颂、姚文忠、姚文平（委托代理人）辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，不存在任何改判情况，被答辩人称答辩人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，纯属个人臆断，故不认同被答辩人申请再审的事实及理由。理由如下：（一）本再审案件不应由原审法院商河法院受理。民事诉讼法第一百九十九条规定：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。而本案双方当事人人数并不多，答辩人仅为4人，且其中1人还是单位主体，其余3人均为单位股东，且均在五和公司任职，比较集中，被答辩人仅1人，故本案不符合“当事人一方人数众多或者当事人双方为公民”的情形，不应由原审人民法院再审，而应由上一级人民法院再审。（二）被答辩人提起民事再审程序不符合法律规定。在原审审理过程中，被答辩人在起诉时也要求由答辩人承担连带清偿责任，但在整个审理过程中没有提供任何证据，原审判决也提到“原告没有提交股东姚文颂、姚文忠、姚文平承担债务的证据，故对原告的该诉讼请求不予支持”。被答辩人在离职前是单位的会计，保管着单位的所有账本及凭证，其在本案中提交的证据在原审中就已经掌握并可以随时提供，但其在原审中却一直未出示，故原审判决对此事实认定没有错误，不存在任何改判情形。因被答辩人在原审中拒不提交或怠于提交已经掌握的证据，其在再审中提交的证据也不符合“新的证据”的规定，故其申请再审不符合法律规定。（三）答辩人姚文颂、姚文忠、姚文平与五和公司互负债权债务，双方可以在债务对等额内抵销，该三人没有违法支取公司资金，不应对公司债务承担连带责任。该三人均曾在2011年前后借款给公司用于资金周转，公司承诺支付利息。后答辩人姚文颂、姚文忠、姚文平因购房需要，从五和公司借款购买房屋，这在会计账簿及姚文平的证明中均显示为借款。（四）答辩人姚文忠借五和公司款项购车不违反法律规定，不应对公司债务承担连带责任。从2009年起五和公司出资购买车辆，虽然登记在姚文忠名下，但购车目的是为了公司生产经营。退一步讲，即使姚文忠从公司借款购车用于个人生活，根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税（2003）158号）的规定，不论企业必须盈利与否，凡纳税年度终了后，股东向企业的借款既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款即可视为企业对个人投资者的红利分配。况且在原审判决执行过程中，五和公司也已经将该车折价抵顶给了被答辩人，故根本不存在恶意套取、转移公司资金的情形，不应由答辩人姚文忠个人对五和公司债务承担连带责任。（五）五和公司不论盈利或亏损，支付职工工资是法定义务，答辩人姚文颂、姚文忠、姚文平既是公司股东，又是公司员工，公司发放工资给股东没有滥用股东有限责任。（六）根据公司法第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”之规定，有限责任公司的股东承担责任以出资额为限，而公司法第二十条关于法人人格否认的规定，其法理含义、特征、认定标准及适用条件等目前尚未定论，其理论也还处于学界讨论阶段，尚未被立法和司法实践赋予相应地位。（七）原审判决对利息的计算均是正确的，不存在改判情形。 |
