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《销售合同》约定“金华公司委托皓羽公司对该项目内的住宅内装修工程进行装修”，“装修费用的支付按上一月已销售面积和金华公司认可的每套房屋装修费用，在金华公司结算佣金给皓羽公司时一并支付”，《代理补充协议》约定暂定了项目室内装饰工程施工单位，就双方结算佣金时如何扣除装修成本进行了核算。上述两合同是代理销售合同和装修委托合同的共同体，金华公司已委托皓羽公司对住宅进行内装修，皓羽公司与装修公司和供应商签订合同、金华公司通知皓羽公司提交这些合同以及在结算佣金时暂扣装修款等行为，是双方履行合同中装修条款的行为，金华公司应当按合同约定每月向皓羽公司支付装修款。《销售合同》和《代理补充协议》履行期间，皓羽公司未完成房屋销售任务，金华公司未支付装修款，均违反了合同约定，但双方签订《销售补充协议》的行为应视为双方已经免除对方在此之前的违约责任，故本案应根据双方履行《销售补充协议》的行为来确定违约方和相应的违约责任。《销售补充协议》虽未涉及房屋装修问题，但其约定了“本协议为主合同不可分割的组成部分，本协议未详述的内容仍按主合同履行”，故双方均应按《销售合同》和《代理补充协议》的约定来履行房屋装修方面的义务，金华公司应当按月向皓羽公司支付装修款。皓羽公司两次发函要求金华公司支付装修款，金华公司未予支付，称未委托皓羽公司进行装修、不应当支付装修款，其拒绝支付的行为违反了合同约定。《销售补充协议》的第一个考核期（2006年5月1日至5月30日）内，皓羽公司未完成销售任务，也违反了合同约定。该项目在合同期内是不能装修的期房，未支付装修款，不导致皓羽公司无法对房屋进行销售，两者之间没有必然的因果关系，但皓羽公司与装修单位、供应商等签订相关合同必将支付相应费用，并期待从中获得一定利益，金华公司不支付装修款，对皓羽公司实现合同根本目的造成了影响。针对双方的诉讼请求，武汉中院认为：1.诉讼期间，皓羽公司从售楼部退出，金华公司组织他人另行销售，双方以实际行为达成了终止合同履行的合意，故金华公司反诉请求确认案涉三份合同已经终止，符合客观实际，予以支持。皓羽公司诉请解除该三份合同，因合同已经终止，故其诉请理由不能成立，不予支持。合同履行期间，皓羽公司支付了保证金50万元，现合同已经终止，金华公司应返还皓羽公司支付的50万元保证金。2.双方在合同履行期间均违反合同约定，彼此的违约行为之间虽然没有因果关系，但是双方对房屋销售任务未能完成均负有责任，故根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，对双方诉请判令对方承担违约金均不予支持。3.皓羽公司在销售过程中装修售楼部及5套样板房、进行广告宣传等都支出了费用，因售楼部、样板房、广告等都用于整栋房屋的销售，而双方对房屋未能全部销售完毕均负有责任，故该费用应由双方共同承担，其中金华公司应承担60％，为657OO1.76元。4.因金华公司未提供充足证据证明售楼部的损毁系皓羽公司或皓羽公司指派他人所为，故金华公司反诉请求判令皓羽公司恢复售楼部原状，没有事实依据，不予支持。5.法院已组织双方交接了房屋销售合同等原件，金华公司不能证明皓羽公司仍持有合同原件，因此，其反诉请求判令皓羽公司返还房屋销售合同原件，没有事实依据，不予支持。6.皓羽公司收取苏金水购房款5631O1O元后，同意由金华公司增加诉讼请求、以双方应结算的价款进行抵扣，但金华公司予以拒绝，故对该部分款项不予审理，金华公司可在相关单位处理完毕后另行主张权利。7.双方应结算的佣金数额。双方约定保底销售均价为住宅4800元／㎡、商铺28000元／㎡，该价格的实质是双方结算的依据，不是对外销售的价格。因双方约定保底销售均价时未区分楼层、房型等方面的差异，亦无其他对保底销售均价予以调整的明确约定，现金华公司对皓羽公司销售房屋的合同均已盖章，故双方应当根据《商品房买卖合同》载明的具体销售价格，按照《销售合同》约定的保底销售均价和佣金标准进行结算。《销售合同》和《销售补充协议》约定了溢价分成的支付条件，但未包括违约的情形，现双方已经终止合同履行，销售住宅房屋的平均价格扣除双方约定的装修成本后已超过约定的保底销售均价4800元／m2，金华公司应当向皓羽公司支付溢价分成的佣金。金华公司反诉请求判令皓羽公司赔偿因低于保底均价销售造成的损失2265602元以及返还超额收取的销售代理佣金558172元，没有事实依据，不予支持。根据双方约定，皓羽公司销售的房屋中，只有已收回全部购房款的才符合计取佣金的条件，故金华公司仅应结算该部分房屋所对应的佣金。经计算，保底提点佣金为2526821.09元，溢价分成佣金为2550209.60元。金华公司现已支付保底提点2253524.32元，未支付溢价分成，故金华公司还应当支付保底提点佣金273296．77元和溢价分成佣金2550209.60元，合计佣金为2823506.37元。综上，2007年8月27日，武汉中院作出（2006）武民初字第67号民事判决：（一）终止《销售合同》、《代理补充协议》以及《销售补充协议》的履行；（二）金华公司于判决生效之日起三十日内向皓羽公司返还保证金50万元；（三）金华公司于判决生效之日起三十日内向皓羽公司支付前期投入费用补偿款657001.76元；（四）金华公司于判决生效之日起三十日内向皓羽公司支付代理销售佣金2823506.37元。（五）驳回皓羽公司的其他诉讼请求；（六）驳回金华公司的其他反诉请求。上述款项共计3980508.13元，如金华公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78716元及保全费30520元，皓羽公司负担77558元，金华公司负担31678元，反诉案件受理费39798.50元，由金华公司负担。 皓羽公司、金华公司均不服该一审判决，分别向湖北高院提起上诉。皓羽公司上诉，请求依法改判并支持其一审所提诉讼请求。金华公司上诉，请求驳回皓羽公司诉讼请求并支持金华公司的全部反诉请求。 |
