|
本院另查明：中化新加坡公司于2009年11月11日至德国克虏伯公司关于处理系争货物及时减少损失的函件中载明：“鉴于贵司拒绝与我司签订处理货物止损之协议，为减少系争货物所产生的损失，维护贵司与我司的共同权利，我司已觅得系争货物买受人，并且通过我司的代理方即中化国际（控股）股份有限公司与潜在买受人就价格等事宜已初步商定，即结算数量为25722.339吨（BALTICFRONTIER轮进口石油焦原堆原转），单价为1575.50元／吨，南京惠宁码头舱底交货价，该价格未低于市场合理价格。” 德国克虏伯公司在二审期间向本院提交了《美国统一商法典》和相关案例（LomaglioAssocs.V.LBKMktg.Corp，1999美国州地方法院莱克西斯14185（S.D.N.Y.1999）），认为根据美国法律，案涉合同成立并有效。 中化新加坡公司未对德国克虏伯公司提交的美国法律提出异议，但认为应由具备美国法律从业资格的专业人士对法律作出说明，不认可本案德国克虏伯公司委托代理人所作的说明。中化新加坡公司同时认为《销售公约》是认定案涉合同效力的依据，根据《销售公约》，案涉合同合法成立并有效，且即使适用我国法律，案涉合同也应认定合法有效。 本院认为： 一、本案法律适用以及合同效力问题 本案为国际货物买卖合同纠纷，双方当事人均为外国公司，案件具有涉外因素。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第二条规定：“涉外民事关系法律适用法实施以前发生的涉外民事关系，人民法院应当根据该涉外民事关系发生时的有关法律规定确定应当适用的法律；当时法律没有规定的，可以参照涉外民事关系法律适用法的规定确定。”案涉《采购合同》签订于2008年4月11日，在《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》实施之前，当事人签订《采购合同》时的《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”本案双方当事人在合同中约定应当根据美国纽约州当时有效的法律订立、管辖和解释，该约定不违反法律规定，应认定有效。由于本案当事人营业地所在国新加坡和德国均为《销售公约》缔约国，美国亦为《销售公约》缔约国，且在一审审理期间双方当事人一致选择适用《销售公约》作为确定其权利义务的依据，并未排除《销售公约》的适用，江苏高院适用《销售公约》审理本案是正确的。而对于审理案件中涉及到的问题《销售公约》没有规定的，应当适用当事人选择的美国纽约州法律。《〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》并非公约的组成部分，其不能作为审理本案的法律依据。但在如何准确理解公约相关条款的含义方面，其可以作为适当的参考资料。 人民法院审理合同纠纷案件，无论当事人是否对合同效力存在异议，均应首先对该问题作出认定。《销售公约》第四条规定：“本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。”由于公约并未对合同效力问题作出规定，故本案应适用当事人在合同中选择的美国纽约州法律对此问题作出认定。德国克虏伯公司在本院二审期间提交了《美国统一商法典》和相关判例，认为案涉合同应认定有效。中化新加坡公司虽对德国克虏伯公司代理人关于美国法律的说明不予认可，但对于德国克虏伯公司提交的相关美国法律并未提出异议，且亦认为案涉合同应认定有效。对德国克虏伯公司提交的美国法律，本院予以确认。根据双方当事人提交并确认的美国法律，案涉《采购合同》并不存在应认定无效的情形，《采购合同》有效。 二、江苏高院是否判非所请的问题 中化新加坡公司一审起诉的一项诉讼请求是其认为德国克虏伯公司根本违约，请求解除双方订立的《采购合同》。《销售公约》并未类似于我国相关法律规定，对合同解除和无效加以区别并作出规定，其规定一方当事人构成根本违约的情况下，另一方当事人有权宣告合同无效。此处规定的宣告无效实质等同于我国法律中的解除合同。江苏高院根据中化新加坡公司的诉请及其依据的事实和理由，结合《销售公约》的相关规定，认为其请求法院判令解除合同应理解为请求法院依据《销售公约》的规定宣告合同无效，符合中化新加坡公司的真实意思表示，对此中化新加坡公司亦表示认可，并无异议。江苏高院并不存在判非所请的情形。德国克虏伯公司关于江苏高院超过当事人诉讼请求，判非所请的上诉理由不能成立。 三、中化新加坡公司与中化控股公司是否委托代理关系的问题 |
