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被申请人儋州人行答辩称：一、儋州人行不是买卖合同的主体，再审判决对本案买卖合同主体问题的认定正确。判断本案购销合同的主体应全面把握案件基本事实，案件的每个事实阶段都是戚戚相关的。无论是从买卖法律关系产生的起因，还是从合同的实际履行主体以及买卖双方的内部账务处理等方面进行分析，本案的购糖主体应为儋州市槟椥椰子糖果厂，即椰林公司。1.从本案的起因看，需要购买白糖进行生产的厂家是椰林公司。本案纠纷的起因是椰林公司在1997年4月28日向儋州市政府写报告请求市政府帮助与银行协调贷款以解决生产流动资金，以缓解资金紧缺的困难。儋州市原副市长欧阳顺林批示请儋州人行和儋州建行大力支持，帮助解决。两家银行应政府的请求，为解决椰林公司流动资金短缺，出面与春江公司协调，先由椰林公司提糖，后办理有关手续。春江公司在再审申请书中认为本案的起因与本案毫不相干，是断章取义，割裂案件基本事实的。2.从本案买卖合同实际履行主体来看，购销合同的买方及付款人应当是椰林公司。在买卖合同的实际履行中，办理交货手续的双方为椰林公司和春江公司，提取白糖的人是椰林公司当时的负责人羊东广，可见真正收到货物并使用货物的是椰林公司，而不是两银行。春江公司出售货物后，向购买方开具货物销售发票，发票上明确表明付款人为椰林公司。至此，春江公司与椰林公司买卖白糖的法律关系已经成立生效并履行。对于提取白糖并使用的主体是椰林公司的事实，春江公司在本案再审申请书中也是予以认可的。春江公司在再审申请书中认为“椰林公司提取和使用白糖的行为是按两银行的意志实现”，纯属牵强附会。众所周知，使用白糖是椰林公司本身经营所需，从其向儋州市政府写的报告就可见一斑，并不会受任何单位的意志影响。春江公司在本案再审申请书中认为开具发票只是为了纳税，与买卖合同法律关系无关，是歪曲法律的说法。按照《发票管理办法》第20条的明确规定：“销售发票、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应向付款方开具发票”。可见发票不仅是纳税凭证也是确认买卖合同实际付款人的证据。3.从春江公司以及椰林公司最初的内部账务处理来看，双方均确认本案的债权人和债务人是春江公司和椰林公司。儋州审计局对春江公司审计核查记录记载，春江公司1997年在会计科目中明确将购糖货款列入椰林公司的应付款项。椰林公司的《其他应付款明细分类账》里面记载着“应付白沙糖款390万元，户名：春江糖厂”，从此可见椰林公司也认可其自身为本案白糖买卖合同的实际付款人。至于春江公司在再审申请书中辩称其账务记载的债务人还有两银行，实际上是1999年春江公司在知晓椰林公司无偿债能力的情况下自行将两银行增加为债务人。答辩人认为，认定春江公司自行确认的债务主体应以其1997年买卖关系产生之时的账务处理为依据。二、再审判决认定本案超过诉讼时效有事实和法律依据。1.春江公司向椰林公司开具发票时，就知道或者应当知道其权利受到侵害。根据《民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。所谓“知道或者应当知道权利被侵害”，是指知道权利受侵犯的事实和侵权人是谁。1997年11月10日春江公司向椰林公司开具四张购货发票，其目的就是要求买方椰林公司付款，根据上文所述，发票作为买卖双方结算的凭证，开具发票即为付款请求，而椰林公司没有支付货款，说明在1997年11月10日，春江公司就知道或者应当知道其权利受到侵害，诉讼时效也应当从此时开始计算。2.春江公司在再审申请书中以发票未交付给债务人为理由，认为开具发票并不产生权利侵害，该观点完全是曲解法律。其实《民法通则》对诉讼时效起算的规定有两个基本成立条件，一是首先产生权利侵害的事实，对于本案来说，提取货物后椰林公司没有支付货款就是侵害春江公司的权利，这是客观的，不以发票是否交付为条件。二是权利人知道或者应当知道其权利被侵害。本案中，从春江公司开具发票以及内部的账务处理来看，其都明知付款人为椰林公司，且提取货物后椰林公司没有支付货款的事实。综上，从春江公司开具发票时起，以上两个方面的条件均具备了，诉讼时效也就自然而然从此时开始计算。3.春江公司自认曾于1997年7、8月间向两银行主张过债权，两银行未予偿还，此时春江公司也知道或者应当知道其权利受到侵害。1997年5月26日，椰林公司从春江公司提取白糖1000吨，双方的买卖关系得以成立。大约两个月后，春江公司向椰林公司及两家银行主张货款390万元，椰林公司及两家银行均未予偿还。自此，春江公司就知道或者应当知道其权利受到侵害，诉讼时效也应当从此时开始计算。尽管春江公司在向最高法院的申诉书及庭审过程中始终否认曾于椰林公司提取白糖后的约两个月时向椰林公司及两家银行请求支付货款，但在本案第一次二审时，春江公司无论在答辩意见中或在庭审中均确认其确于椰林公司提取白糖后的约两个月，即1997年7、8月时，向两银行请求支付货款，两银行未予支付。由此可见，春江公司在这个问题上的说法是不一致的，只能以对其不利的说法为准，即春江公司曾于椰林公司提取白糖后的约两个月时（即约1997年7、8月）向两银行请求支付货款。因此，本案诉讼时效无论从1997年7、8月起算，还是从1997年11月10日起算，至2003年12月春江公司向法院提起诉讼时止，已超过六年时间，期间并不存在诉讼时效中断、中止或延长的情况，春江公司的起诉明显超过两年的诉讼时效。4.春江公司在再审申请书中关于“债权人随时有权主张权利”的观点，是明显违背诉讼时效制度的基本精神和立法本意的。我国的诉讼时效制度是约束债权人的，防止债权人将权利休眠，导致债权、债务关系长期不确定，增加法院审判和执行案件的难度和诉讼成本。合同法中关于履行制度的规定，其本意是促使双方及时履行，包括债权人及时主张权利。如果把未约定履行期限理解为债权人可以长期不主张权利，那么，诉讼时效就长期起算，有悖诉讼时效制度的宗旨。三、海南高院提审本案，未违反我国相关法律法规和司法解释。1.发现新证据是法院启动再审程序的充分条件。根据《民事诉讼法》第179条的规定，当事人有新的证据，足以推翻原判决、裁定的，人民法院应当再审。儋州人行申请再审被海南高院驳回后，以从椰林公司处新发现并获取了两份证据以及儋州审计局审计核查记录为由再次申请再审，海南高院启动再审程序完全符合我国《民事诉讼法》第179条的规定。2.再审判决以儋州人行为再审申请人，未把儋州建行列为申诉人，完全符合申诉案件的程序。并且当时儋州人行的申诉请求是请求撤销海南省海南中级人民法院（2006）海南民再终字第43号民事判决书，再审判决中对此进行审查并进行改判的司法程序是符合法律法规规定的。综上，请求依法驳回春江公司的再审诉讼请求。 |
