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本院认为：本案当事人集胜公司在香港特别行政区注册成立，蔡长宏系法国公民，故本案具有涉港及涉外因素。重庆高院依法根据最密切联系原则确定适用中华人民共和国法律审理本案，对此各方当事人亦均无异议。重庆高院对于审理本案适用法律的选择是正确的。 集胜公司主要依据《终止及清算协议》提起诉讼，请求人民法院依法判决华兴公司依照该协议的约定履行相关付款义务。《终止及清算协议》的主要内容是对华兴公司和集胜公司解除合作关系，并进一步明确由华兴公司自行开发相关地块以及由华兴公司向集胜公司返还投资款和支付补偿款等问题作出的约定。《终止及清算协议》虽然在客观上与双方签订的《合作协议书》存在一定联系，但正如重庆高院原一审判决指出的，其实质是在双方当事人之间建立了新的债权债务关系。《终止及清算协议》并非《合作协议书》的从合同，《合作协议书》是否有效，并不对《终止及清算协议》的效力产生影响。虽然华兴公司在重庆高院一审再审期间提起反诉，请求确认《合作协议书》未生效。重庆高院经审理作出（2013）渝高法民再初字第00001号民事裁定，驳回了华兴公司的反诉。经查，本院并未受理华兴公司不服该裁定向本院提起上诉的案件。故《合作协议书》的效力等问题，并不属于本案审理的范围。重庆高院对《合作协议书》的效力不予评判并无不当。 本案应当围绕一审原告集胜公司的诉讼请求，对《终止及清算协议》的效力及华兴公司是否应当依照该协议的约定履行相关付款义务等问题进行审理。 华兴公司的法定代表人岳中国代表该公司在《终止及清算协议》上签字并加盖了公司印章。王文东代表集胜公司在《终止及清算协议》上签字并加盖了公司的印章。华兴公司虽然在本院二审庭审时主张岳中国是在受到诱导的情况下签订该协议，但对方当事人不予认可，华兴公司亦未能提供证据证明，故本院对华兴公司的该主张不予支持。对于王文东代表集胜公司签订协议的行为，集胜公司明确予以确认。因此应当认定《终止及清算协议》系双方当事人的真实意思表示。从《终止及清算协议》的内容看，双方当事人约定解除合作关系，华兴公司自行开发地块并将集胜公司投入的款项返还以及给予其一定补偿。上述内容均是当事人对自己民事权益的合法处分，并不违反法律规定。重庆高院经过再审认定集胜公司分别委托蔡长宏和江宏公司向华兴公司支付了投资款共计人民币2515.42万元，依据充分。华兴公司申请再审时提出的集胜公司未支付投资款的理由不能成立。华兴公司并未提供证据证明本案《终止及清算协议》存在违反效力性强制性规定应依法认定无效的情形。重庆高院关于华兴公司以集胜公司违反了外资企业法、外汇管理法规等法律法规为由主张《终止及清算协议》无效的理由不能成立的认定是正确的。华兴公司和集胜公司签订的《终止及清算协议》有效。集胜公司未依照《终止及清算协议》的约定履行付款义务，构成违约，重庆高院依法判决其按照协议约定履行付款义务是正确的，有充分的事实和法律依据。 集胜公司虽然在本院庭审时称《终止及清算协议》约定的补偿款是违约惩罚性款项，违约金约定过高，即使应当付款也应予以调减。但其他当事人对于其该主张不予认可。集胜公司既未提供充分证据证明约定的补偿款数额及违约金标准过高，亦未明确提出调整的标准，故对于其调减相关款项数额的请求，本院不予支持。 对于华兴公司在上诉状中提出的一审存在程序错误问题，本院认为，第一，华兴公司在本院二审时并未明确提出对厉秀香签名进行鉴定的请求，故对其提出的曾要求对厉秀香签名的真实性进行鉴定但法官不同意鉴定的问题，本院不再审查。第二、《合作协议书》的效力不属于本案审理范围，重庆高院对《合作协议书》的效力不予评判并无不当。第三、重庆高院对与审理本案相关的焦点问题及当事人质证意见归纳总结全面准确。第四、重庆高院对于华兴公司的反诉已经作出（2013）渝高法民再初字第00001号民事裁定予以驳回，华兴公司若认为其反诉应予受理，应当就该裁定提起上诉，另案解决。故华兴公司关于重庆高院再审审理程序错误的主张不能成立。 综上，重庆高院再审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。华兴公司的上诉理由不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费及保全费、鉴定费，按一审判决负担。二审案件受理费人民币291800元，由重庆华兴产业股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 任雪峰 代理审判员 成明珠 代理审判员 朱 科 二〇一四年九月二十三日 书 记 员 丁 一 |
