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虽然西区房屋的所有人为汨水公司，但因该承诺系薛赛许一方向程应璋出具，且程应璋表示接受，故该承诺应当视为汨水公司全体股东均同意汨水公司在约定条件下为薛赛许一方三位股东的债务共同承担清偿责任。由于《公司法》对公司在一定条件下为其股东的债务共同承担清偿责任，并未作出禁止性规定，因此，汨水公司承诺以其名下的房产为薛赛许一方的债务共同承担清偿责任，亦不属于法定的无效情形，汨水公司依法应当受到该承诺的约束。 双方之间存在金钱给付之债的，当事人事先可以在约定合理履行期限的情形下，进一步明确如逾期履行，债务人则应对尚未履行完毕的债务以该债务为基数，承担自债权债务关系形成之日起至其全部付清之日止的利息，只要该约定的违约利率标准不违反法律、行政法规的强制性规定，应当根据意思自治原则的要求，认定其法律效力。当前，我国现行法律规定中，涉及当事人之间金钱给付债务利率标准的禁止性规定仅有最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的第六条，即民间借贷利率“最高不得超过银行同类贷款利率的四倍”，否则，“超出部分的利息不予保护”。该案双方当事人之间有关股权转让款的支付，属于金钱给付之债，其与民间借贷有类似之处，因此，对其有关违约利率标准的承诺是否合法有效的问题，可以参照适用该规定。由于自2010年1月至2012年9月程应璋起诉时，中国人民银行公布的同期贷款（一至三年期）年基准利率的加权平均值约为6.1％，而该案双方当事人所约定的月利率为2%，折算成年利率为24％，并未超过中国人民银行公布的同期贷款（一至三年期）年基准利率的加权平均值的四倍24.4％，故一审判决认定该约定合法有效，亦无不妥。 四、薛赛许一方延期支付1300万元余款是否构成违约。薛赛许一方与程应璋之间所形成的一系列协议、承诺书等合法有效，因双方事后并未就该1300万元股权转让余款的支付期限、支付方式达成新的协议，故除程应璋在2010年12月31日前中标江西省武宁县的宾馆工程，并同意由薛赛许一方在同等价格条件下动工建设外，薛赛许一方理应按照双方的约定或其单方承诺，在2010年12月3l日前履行支付义务。程应璋请求薛赛许一方和汨水公司履行支付股权转让余款后，薛赛许一方辩称其本可以以承建程应璋工程的工程款冲抵该股权转让余款，但因程应璋未尽告知义务其才未按期支付，此时，薛赛许一方应当举证证明程应璋已于2010年12月3l日前中标了江西省武宁县的宾馆工程，否则，其辩驳理由不能成立。由于薛赛许一方在该案一、二审中并未提供相应证据证明程应璋在2010年12月31日前已中标该工程，但程应璋却故意拖延告知中标事宜，致使其用承建该工程的工程款冲抵受让该案股权的余款的目的无法实现的事实，故薛赛许一方提出的关于程应璋至今尚未告知2010年12月31日前程应璋是否中标了江西省武宁县的宾馆工程，使其无法确定是否可用承建该工程的工程款冲抵受让该案股权的余款，故其在所承诺的付款日期后付款不构成违约的上诉主张，不能成立，该院不予支持。 涉诉西区有关土地款、契税、拆迁安置补偿费、各项行政性规费等各项费用均是以汨水公司的名义交纳，发票理应由相关部门开具给汨水公司，也即有关发票本就由汨水公司持有。由于双方在股权转让协议中并未明确该部分发票系由程应璋持有，且程应璋交付该部分发票系薛赛许一方支付股权转让款的前提条件，提供公司的有关税费发票亦不是股权转让法律关系中转让人对受让人所负有的法定的附随义务，故薛赛许一方以程应璋未交付上述发票为由，延期或拒绝支付部分股权转让款，没有事实和法律依据。薛赛许一方提出的关于其未支付余款系对程应璋不提供发票的行为行使先履行抗辩权的上诉理由，不能成立，该院不予支持。如汨水公司认为程应璋无正当理由占有了公司的有关发票，其可依法另案向程应璋主张相关权利。 薛赛许一方虽然称其曾主动要求汇款，但程应璋不提供汇款账号，故认为其不构成违约，但其未提供相应证据予以证明。事实上，薛赛许一方在双方刚签订协议后的2010年2月20日、2010年2月24日、2010年3月2日分三次向程应璋账户汇款1400万元，三人理应知晓程应璋的账号，故薛赛许一方的该主张亦不能成立，依法不予支持。 因此，薛赛许一方未依约支付股权转让余款的行为构成了违约，薛赛许一方和汨水公司应当按照约定或承诺根据程应璋的请求承担相应责任。由于一审法院根据程应璋诉前保全申请所查封的汨水公司名下西区11栋的部分房屋，以及程应璋请求交付的部分房屋，已被销售，一审法院从方便汨水公司房屋销售的角度考虑，同意薛赛许一方及汨水公司用其他房产置换已被诉前查封的房产，并部分调整程应璋诉请交付的房产，判决由汨水公司在其同意查封的房屋中选择交付，不损害薛赛许一方及汨水公司的利益，该处理依法可予维持。此外，一审判决虽然未根据程应璋的诉讼请求作出确认涉诉《付款承诺书》有效的判项，但在判决理由部分对该承诺书的效力作了有效认定，判决结果亦系以该承诺书有效为前提，故一审判决薛赛许一方和汨水公司依该承诺书履行相应义务于法有据，且程应璋对此并未提出上诉，因此，二审不再予以调整。 |
