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2010年1月至程应璋于2012年9月起诉时，中国人民银行公布的贷款年基准利率经历了七次调整（最后一次调整时间为2012年7月6日），其中一至三年期贷款年基准利率的加权平均值约为6.1％。2012年9月至二审审理时中国人民银行尚未调整贷款基准利率。 湖南高院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，该院亦予以确认。 湖南高院经审理认为，该案二审主要的争议焦点有四个，具体评判如下： 一、程应璋是否是该案一审的适格原告，应否追加胡欢作为当事人。该案系因程应璋与薛赛许一方于2010年1月23日签订的协议、程应璋于2010年1月23日向薛赛许一方出具的承诺书及薛赛许一方于2010年1月24日向程应璋出具的承诺书和《付款承诺书》所确定的双方之间的权利义务关系所发生的争议，程应璋作为协议的一方当事人，属于与该案有直接利害关系的自然人，其作为该案一审原告提起诉讼符合法律规定。程应璋在与薛赛许一方签订涉案协议以前，虽然不是工商登记的汨水公司的股东，但这并不影响程应璋依法可以成为案件一审的原告。尽管胡欢为工商登记的汨水公司的股东，但其既不是程应璋与薛赛许一方签订的协议的当事人，也没有在该协议中享有权利和承担义务；同时，涉诉协议明确薛赛许一方已知程应璋是汨水公司的实际控制人与实际投资人，并认可程应璋在承诺书、转让协议、协议上的签名是行使汨水公司股东的权利，且胡欢亦认可程应璋为汨水公司实际出资人的法律地位，并在该协议上签名确认；此外，该协议系当事人的真实意思表示，没有违反现行法律、法规的强制性规定，依法有效，且相应股权也早已实际转让，胡欢在明知该案股权转让行为及该案诉讼的情况下，均未提出任何异议。因此，胡欢与案件争议没有法律上的利害关系，其依法无须作为该案的当事人参加诉讼。薛赛许一方在提起上诉前，一直认可程应璋应为股权转让方、股权转让款的收款人和该案的一审原告，并履行了绝大部分合同义务，及在未对程应璋的诉讼主体资格提出异议的情形下，参加了案件一审诉讼。因一审法院判决薛赛许一方应当按照协议继续向程应璋履行义务后，该三人又以程应璋不具有该案的诉讼主体资格，胡欢才是适格的当事人为由，上诉请求驳回程应璋的诉讼请求，显然没有事实和法律依据，依法不予支持。 二、薛赛许一方在一审中提交的其与程应璋往来的8条信息应否作为证据采纳。该案一审中，程应璋对该8条信息的真实性、合法性和关联性均提出异议后，因薛赛许一方尚未提供其他证据证明，发送或接收该信息的号码确系双方当事人使用，该信息来源真实且已成功发出；同时，该信息的内容也无法证明双方已就股权转让余款的支付期限和方式达成了新的合意，故一审法院未将该信息作为证据采纳，并无不当。二审中，因薛赛许一方既未补充提供其他能够足以证明该信息客观真实且确实系双方之间已经实际发生了的往来信息，或能与该信息相互印证并形成证据链的证据，也未提供其他能够证明双方就该案股权转让余款的支付期限和支付方式达成了新的协议的证据；同时，无论是该信息所载明的形成时间，还是薛赛许一方所认可的该信息的形成时间，均已经超过了薛赛许一方向程应璋出具的《付款承诺书》中所承诺的履行期限。因此，薛赛许一方提出的关于应当将该信息作为证据采纳，并确认双方已就该案股权转让余款的支付问题另行达成协议的上诉主张，不能成立，该院依法不予支持。 三、薛赛许一方出具的《付款承诺书》的第四条有关债务履行的内容应当如何理解，其中的违约责任承担方式包括违约利率标准是否合法有效。双方当事人对涉诉《付款承诺书》第四条的争议主要是关于“并用薛赛许、薛岩许、邱守波三人投资开发的西区房屋按每平方米壹仟元计价抵清欠款的本息”的内容，相对于汨水公司而言是债务的担保还是债务的共同承担。该内容的字面意思为：如薛赛许一方未在2010年12月31日前付清股权转让余款1300万元，则对差额部分按月息2％自该承诺书签字之日起计算利息至还清之日止，本息总额用薛赛许一方投资开发的西区房屋按每平方米1000元计价予以抵清。尽管该内容已经承诺用事先确定了单价的西区房产抵偿债务，但并未准确具体到用哪些套房产抵偿，且没有涉及到抵押登记及优先受偿权的问题，因此，该内容所表述的真实意思并不是抵押担保，而是债务的共同承担，即当薛赛许一方未能如期履约支付义务时，汨水公司将愿意加入到薛赛许一方对程应璋所负的债务之中来，与薛赛许一方共同向程应璋承担支付该股权转让余款本息的义务。而且，汨水公司共同承担债务的方式与通常的情形有所不同，其已明确用事先定好单价的房产抵偿债务。据此，程应璋依法享有选择由薛赛许一方或（和）汨水公司按照约定或承诺的方式履行支付股权转让余款本息的权利，直至全部债权得以实现为止。程应璋根据该承诺，在提起该案诉讼时，请求汨水公司用事先定了单价的房产抵偿薛赛许一方应当继续支付的股权转让余款本息，符合诚实信用原则的精神，依法应予支持。薛赛许一方和汨水公司提出的关于该承诺属于流押约定，依法应当无效的上诉主张，没有事实和法律依据，依法不予支持。 |
