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根据前述最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十五条的规定，博智公司与鸿元公司可以在《委托投资及托管协议》及《协议书》中就委托投资所获得利润如何进行分配进行约定，即使没有约定，鸿元公司在负有将投资所得收益返还给博智公司之义务的同时，也应有权请求博智公司支付相关费用并有权获得相应的报酬。本案中，博智公司与鸿元公司根据新华人寿的建议，采取将鸿元公司所持股权转让给德仁公司的方式来实现各自的权益，并最终签订了三个合同，即博智公司、鸿元公司与德仁公司签订的《股份及权益转让协议》、博智公司与德仁公司签订的《权益转让协议》以及鸿元公司与德仁公司签订的《交易价款支付协议》。上述协议是博智公司和鸿元公司为了实现各自的收益而与德仁公司达成的协议。此前鸿元公司未按照博智公司的指示将股份转让给镇江康飞公司虽有不当，但不应影响上述协议的效力。博智公司并无充分证据证明其在签订上述协议过程中存在胁迫，因此一审判决以博智公司受到胁迫为由变更博智公司、鸿元公司与德仁公司所订《股份及权益转让协议》并撤销鸿元公司与德仁公司之间的《交易价款支付协议》，进而判决鸿元公司应向博智公司返还其所收到的人民币7.02亿元款项，系适用法律错误，应予纠正。 三、欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司是否应当承担民事责任 本案中，鸿元公司在获得德仁公司支付的股权转让款后，又将所获得款项以不同方式转入欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司。本院认为，因博智公司不能基于受到胁迫为由请求变更博智公司、鸿元公司与德仁公司所订《股份及权益转让协议》并撤销鸿元公司与德仁公司之间的《交易价款支付协议》，故鸿元公司没有义务向博智公司返还其从德仁公司所获得的款项，欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司也不应对博智公司承担民事责任。一审判决欣鸿公司、宏邦公司、昊盛公司在各自收受款项的范围内对鸿元公司的返还义务承担连带责任，没有事实和法律依据，应予纠正。 综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，本院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销北京市高级人民法院（2011）高民初字第1706号民事判决； 二、驳回博智资本基金公司的诉讼请求。 一、二审案件受理费各人民币3551800元，财产保全费人民币5000元，均由博智资本基金公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 高晓力 代理审判员 沈红雨 代理审判员 吴光荣 二〇一四年六月五日 书 记 员 张伯娜 |
